意大利電信治理啟示

具有百年歷史的意大利電信，公司治理曾常與“強股東、弱管理以及缺乏對小股東的保護”掛鉤，但經過近十年對公司治理的不斷調整和制度重建，這個世界五百強展現出力求與國際先進治理水平跨國公司相接軌、相符合的形象。從傳統的家族式管理、復雜金字塔形集中管控，到現在的股權相對分散、股東協議調整分權、機構投資者積極參與、小股東權益受到保護，意大利電信的公司治理變遷對中國公司具有啟示意義。

特殊的投票權與提名權設置

意大利電信的歷史可以追溯到1908年。到了1997年，意大利政府對其實行私有化，并面向國際機構公開銷售股份。除“金股”以外還持股3.5%，這使得政府擁有一系列的否決權，能夠阻止任何投資者獲得公司3%以上的股份。私有化后，意大利電信擁有的是與傳統意大利公司不同的、分布廣泛的所有權結構和管理結構。2002年，除象征性“金股”，政府賣掉了股份。之后，“金股”的權力發生了變化：政府僅保留批準或否決股東能否大量獲得具有投票權公司股份的權力，放棄了審批大股東之間協議以及任命董事、監事的權力。

目前，在所有權結構上，意大利電信通過股東協議，明晰股東權益，并根據所有權指派董事，形成利益的制衡與監督。

意大利法律并沒有采取“一股一票”的原則，其對無投票表決權股的唯一限制是，無表決權股的總票面價值不能高于有表決權股的總票面價值。意大利電信在米蘭證交所、紐交所上市，股份分為具備投票權的股份（在公司常規和非常規股東大會上投票表決的權利）、不具備投票權的股份（僅在這些情形下具有投票權利：特殊股東大會上的投票表決權；……