意大利電信治理啟示

具有百年歷史的意大利電信，公司治理曾常與“強股東、弱管理以及缺乏對小股東的保護”掛鉤，但經過近十年對公司治理的不斷調整和制度重建，這個世界五百強展現出力求與國際先進治理水平跨國公司相接軌、相符合的形象。從傳統的家族式管理、復雜金字塔形集中管控，到現在的股權相對分散、股東協議調整分權、機構投資者積極參與、小股東權益受到保護，意大利電信的公司治理變遷對中國公司具有啟示意義。

特殊的投票權與提名權設置

意大利電信的歷史可以追溯到1908年。到了1997年，意大利政府對其實行私有化，并面向國際機構公開銷售股份。除“金股”以外還持股3.5%，這使得政府擁有一系列的否決權，能夠阻止任何投資者獲得公司3%以上的股份。私有化后，意大利電信擁有的是與傳統意大利公司不同的、分布廣泛的所有權結構和管理結構。2002年，除象征性“金股”，政府賣掉了股份。之后，“金股”的權力發生了變化：政府僅保留批準或否決股東能否大量獲得具有投票權公司股份的權力，放棄了審批大股東之間協議以及任命董事、監事的權力。

目前，在所有權結構上，意大利電信通過股東協議，明晰股東權益，并根據所有權指派董事，形成利益的制衡與監督。

意大利法律并沒有采取“一股一票”的原則，其對無投票表決權股的唯一限制是，無表決權股的總票面價值不能高于有表決權股的總票面價值。意大利電信在米蘭證交所、紐交所上市，股份分為具備投票權的股份（在公司常規和非常規股東大會上投票表決的權利）、不具備投票權的股份（僅在這些情形下具有投票權利：特殊股東大會上的投票表決權；法律規章所規定的預期資本優先權的事項的表決權：如優先股股息達5%時、每兩年商定優先股息派發時、股息相對于普通股增長2%時）。截至2013年年底，不具備投票權的股份占30.99%。

截至去年年底，意大利電信的股權結構為：Telco持股22.39%、黑石公司持7.79%、findim集團持5%，其他股東持64.82%。Telco是一家通過股東協議而形成的股東集團，其投票權結構顯示，截至2013年年底的股東依次為：西班牙電信（46.18%）、忠利保險公司（30.85%）、聯合圣保羅銀行（11.62%）和意大利中期銀行（11.62%）。2014年開始，西班牙電信可以將一些追加購入的無投票權股票轉換為投票權普通股，但總計不能超過Telco表決權的64.9%。

根據Telco的股東協議，Telco向意大利電信股東會提交董事候選人須依照下述標準：1.當對Telco的投票權股高于30%但低于50%時，西班牙電信可向意大利電信推選兩名董事；2.當對Telco的投資高于總資本50%時，Telco的其他股東可按“一致通過、均衡”的原則指派3名董事；3.當西班牙電信掌控了Telco超過50%的表決權后，Telco的其他股東可以先任命兩位董事，并根據其在Telco的股權比例任命其余的董事會成員的一半（除去少數股東可任命董事成員數之外）；西班牙電信可推選除去Telco其他股東可任命董事人數之外的其余空缺。意大利電信的董事總數不能少于13名，而西班牙電信可推選至少4人。

更獨立、科學地改革治理架構

意大利電信是典型的傳統意大利式機構，由董事會和監事會組成，成員都由股東大會任命。右圖揭示了類似意大利電信這樣選擇傳統結構的意大利上市公司的職能和監督系統。

據意大利電信公司章程，董事通過“候選人名單”后，由任何單個或多個聯合起來持有至少0.5%公司可投票股份的股東提交股東會，推選產生。上述比例2014年1月起，遵從米蘭證交所的規定，由0.5%變為1%。董事會五分之四的董事從大股東的“候選人名單”中推選產生，剩下的五分之一由其他小股東根據其所持有投票股份比例推選產生。截至去年年底，董事15人，Telco任命12名董事。為保護小股東的權益，至少存在一名由小股東推選產生的董事。15位董事中，兩名為執行董事，獨立董事7人。

意大利電信原先的董事會主席和CEO是分立的，但主席是執行董事，這不符合國際上先進的管理模式。因此，意大利電信嘗試將董事會執行主席的角色分離，分設董事會主席的同時，設立執行主席。這樣做雖然董事會主席能更好地服務于董事會，不參與或過多干涉公司的運營，但實際上，僅是將原先董事會執行主席的職權一分為二，用新設立的執行主席延續了參與公司經營有關的交易活動等職權，根本上還是模糊與CEO權職之間的界限。前任董事會主席Franco在任期間，參與、干涉公司商業運營，意大利電信運營糟糕、債務水平高漲。為此，意大利電信2013年開始對公司治理進行大刀闊斧的改革。首先，Franco當年10月被卸任；其次，董事會主席被設置為非執行。截至2014年7月，公司董事13人，獨董9人，占到董事會多數，另外增設董秘。意大利電信的治理在結構上更具備了獨立性和科學性。

2014年，意大利政府針對76家國企董事和高管人員開始了新一輪的三年輪換任命，Recchi卸任意大利ENI石油董事會主席，接任意大利電信董事會主席。Recchi表示，2014年度的國企董事、高管輪換是在首相Renzi新上任后進行的第一次與往次鮮明不同的是，這標志著意大利政府與經濟的關聯的變化，給意大利的公司治理帶來了新的變革，意大利電信應該抓住這次機遇，改革公司治理，與國際先進水平并軌。

2014年上半年度意大利電信總利潤同比下跌10%，息稅前利潤同比下跌5.8%。Recchi認為面對意大利電信股權結構的巨大變動，這樣的經營數據應該是差強人意的，而股份權責利的明晰是非常具有正面意義的，意大利電信不再是以往單純的商業組織俱樂部，更呈現出了股東間的親和、咬合作用；意大利電信的利益相關者，無論是控制者還是被控制者，無論是股東還是參與方，都相互聯系又相互分離，積極參與公司的治理改革與發展。另外，他對新的管理團隊在未來公司的發展方面表示出了極大的信心。

董事會之外，監事會在意大利公司的治理系統中扮演著重要角色。對意大利電信來說，監事會的職能由其根據美國法律所設立的審計委員會所履行。意大利電信監事會成員的任期為三個財政年度?！禗raghi改革法案》要求公司章程規定，監事會人數不少于三個，保證至少一個，或者當監事會人員總數超過三人時保證至少兩個監事由小股東推選產生。意大利電信的審計委員會（監事會）為五人。對意大利的上市公司來說，監事會具有五人規模非常罕見。數據顯示，約8%的意大利上市公司監事會有這樣的規模，它們大多為金融公司。意大利電信的公司章程規定，有資格任命監事會成員的小股東所需持有的可投票股份的下限為1%，如此低的下限使得小股東們要任命監事變得容易得多（很多公司將比率定為3%）。

此外，意大利電信按照相關法律法規及公司章程，在審計委員會的推動和建議下，由股東大會指定外部獨立審計公司。外部獨立審計公司的任期是三年，可以繼任兩屆，三屆任期之后強制進行輪換。意大利電信在2010-2018年的9個財政年度中，由股東大會指定的外部獨立審計公司為普華永道。

作者供職于國務院國資委研究中心