并購的門道

并購正成為上市公司轉型升級、實現外延式擴張、促進多元化發展的常用手段之一。根據清科集團旗下私募通統計，今年8月，中國并購市場共完成188起并購交易，與去年同期相比，上升了86.1%。業內人士表示，在從并購開始到并購整合順利完成的整個時期內，接觸到的并購案例其實有超過一半是失敗的。盡管并購方式百花齊放，但成功的關鍵在于并購后的整合，重塑目標企業的價值，而非其他。

并購不整合，自由發揮

作為創業板上市公司的佼佼者，藍色光標通過不斷地并購重組，延深產業鏈，擴大產業規模，提升產業效能，實現了自身的飛速發展，更是贏得了“A股并購之王”的稱號。自2008年來，它以公關服務與廣告為主業，先后收購了咨詢、軟件、網絡營銷等多家企業，如彪洋科技（北京）有限公司、上海易絡客網絡技術有限公司。在堅持國際化與數字化發展戰略的前提下，在諸多相關與非相關的領域拓展了公司的業務，深化了公司的品牌優勢。根據2014年中期報，截至上半年末，藍色光標實現營業總收入262826.77萬元，營業利潤37438.77萬元，比去年同期增長109.09%。

那么藍色光標又是如何平衡這諸多行業的諸多公司的發展？又是如何在不亂陣腳的前提下，使得公司的競爭力得到進一步加強？這得益于并購不整合戰略。藍色光標的董秘許志平曾表示，為了防止并購失敗，他們會制定如下三條原則：其一，并購不整合，讓并購公司的品牌在前臺自由發揮，而在后臺打通審計、人力、財務等平臺；其二，不限制并購公司的發展，并為它提供更大的平臺，向它輸入更好的管理經驗；其三，建立良好的激勵機制、設立必要的機制條約，以防止并購原公司人員的流失。

中國動力嫁接全球資源

在全球的資本市場上，被稱為巴菲特長期投資策略的追隨者的復星集團一直動作不斷，旗下的投資更是遍及醫藥、零售、房地產、金融服務等。此前，復星地產完成了其全球化戰略投資的第一輪布局，先以7.25億美元的對價從摩根大通的手中獲得了第一大通曼哈頓廣場——美國紐約曼哈頓下城區地標建筑物的控制權，又完成了對日本東京的頂級物業天王洲花旗銀行中心大樓的收購。

中國動力嫁接全球資源，這一模式是復星集團在多年中國主題投資的實踐中摸索出來的，核心在于創造價值，分享價值，而其投資理念也不復雜，就像復星集團副董事長兼首席執行官梁信軍曾解釋的那樣，以合理的價格收購或入股特定行業的世界知名、遭遇暫時性困境、在中國的市場份額極低的企業，投資于那些在中國具有發展動力行業。而復星在引入這些公司之后，就著手利用其在中國的資源與平臺，并抽調比較精干的人員，專門來落實投資后的一系列服務工作，讓中國人開始真正認識這些所知甚少的品牌，并促進和提升其在中國市場的銷售額。

漸近式并購水到渠成

像博信投資那樣的漸近式并購也值得一提。其主要做法是，先與境外項目、例如以色列成熟高科技的項目的持有人進行溝通，再尋找國內對此有需求的投資者，談判順利，則在中國市場建立合資公司，一起利用先進的技術，將項目做大，然后等公司業績達到預期目標價值，再由中國投資者將其收購。“如果中國企業直接到以色列去收購，那么面臨的風險也比較大，因為文化、溝通與對整個市場的熟悉可能都存在一些問題。而合資公司的建立則可以避免這種狀況的發生。”博信投資的董事長謝啟金對《董事會》記者表示，這種模式在并購之前兩家公司已經在做磨合過渡一類的工作，這樣的話，如果磨合效果不錯，就可以很便捷地完成并購。不過，這種模式面前還在嘗試階段，真正做成的項目暫時還沒有，大概有十個處于談判階段。

“在面對不同類型、不同規模、不同意圖的目標公司時，重塑公司價值所思考的問題也會有所不同，基本原則在于公司缺什么，那我們就給它配什么。”他說。

居安思危沖突管理

并購公司為確保自身的利益不受到損害，也會對目標公司制定一些約定性條款或者監督機制。

謝啟金告訴《董事會》記者，“投資人會參與公司治理，主要是從董事會層面，一般是直接派人。占據董事會的席位的數目根據股權的掌控情況來確定，控股多數，那么就占據多個席位；如果是參股的方式，那么就占據少數席位。”

中倫律師事務所合伙人及中國人民大學國際并購與投資研究所副所長李俊杰指出，如果投資方不占有絕對控股的地位，通常會對目標公司的一些重大事項擁有否決權，以保護自己的利益。這些事項可以分為三大類。第一類涉及公司狀況的根本性改變，比如兼并收購、出售大部分資產、清算、修改公司章程等。第二類是一些公司日常經營活動以外的重大事項，比如年度計劃和預算的制定、高管任命、舉債、重大投資或資產處置、發行新股、分紅、更換審計師等。第三類則是投資方與公司的其他股東可能存在不同利益的情形，比如關聯交易，原有股東股份回購等。

值得注意的是，在并購公司與目標公司理念、文化、管理、人員相互融合的過程中，一些沖突與矛盾不可避免的會發生，這時需要居安思危。“并購基金在控股收購前，應有一個計劃，是和現有管理層繼續合作，還是換人。如是前者，那就需要與現有管理層充分溝通，達成共識，盡量避免分歧；如是后者，則應充分認識到換管理層的風險，以及找到合適的新的管理層的難度。”李俊杰認為，收購后如果發生分歧，解決方式與人們解決分歧的通常方式也沒什么不同，不外乎或者一方說服另一方，或者雙方妥協，或者一方把另一方趕走。在最后一種情況下，在國外通常是控股股東能夠把管理層趕走，但在中國也不乏管理層能夠把控股股東趕走的案例。

謝啟金則直言，如果溝通不成，那就賣掉。