誰是IPO財報造假主犯

馬軍生

復旦大學管理學博士，理論經濟學博士后，高級會計師。咨詢公司合伙人，北京財稅研究院研究員

財務造假是整個資本市場尤其是中國式IPO的頑疾，例如勝景山河、綠大地、萬福生科……每次重大財務報表造假，市場往往首先想到的是注冊會計師失職，更有指責注會一手策劃財務造假，是財務造假元兇，呼吁加以嚴懲?？陀^地說，這些造假案例，身涉其中的某些會計師確實難辭其咎、罪該當罰，但如果把他們當成財務造假首惡或最大毒瘤，那未免有些高抬會計專業人士了。

造假利益生態鏈上，幾無清白之人。目前IPO造假說起來是財務報表造假，但根源并非會計技術問題，而是“利益”二字。一旦IPO成功，上市公司募得巨額資金、投行拿到高額承銷費，會計師拿到三瓜倆棗的審計費，誰更有動機把企業弄上市？上市失敗，誰的利益損失更大？答案很顯然。無良會計師確實就是為了一點小利、為了所謂“生存”去做違法違規之事，但在整個造假鏈條上，誰更會指使、推動企業去包裝和造假？所以，無論是動機、所起作用還是事后分贓，會計師充其量只能站在從犯位置上；真正主犯是發行人及其實際控制人，中介機構方面往往是由投行來主導整個IPO項目的。

但在會計造假問題曝光后，現在的媒體、公眾甚至監管機構都喜歡把大棒指向會計師，原因無它，因為所有報表是由注冊會計師審計、因為注冊會計師的名字中有會計二字。現在不少人詬病注冊會計師“跑不了廟跑和尚”，換個馬甲繼續做，譬如綠大地案發后，負責審計的深圳鵬城會計師事務所被撤銷證券服務許可，鵬城所很多原來從業人員帶著自己的項目投奔到新所繼續干原來的項目。但問題是，對那些辛辛苦苦已經做大品牌的會計師事務所，不到萬不得已，誰愿意棄廟而逃呢？國內因為會計造假案例，導致會計師事務所所破人散，也有不少先例。

為了加大懲罰力度、保護投資者利益，財政部、證監會2012年已下文要求證券資格會計師事務所，由有限公司形式全面轉制為特殊普通合伙（或普通合伙）組織形式，這意味著今后即使跑得了廟，也還跑不了和尚，簽字會計師合伙人要承擔無限賠償責任。但同為中介機構的投行、律師事務所，從財務造假方面承擔的法律責任來看，雖也受到罰款和懲戒，但因為IPO項目財務造假而導致機構倒閉的案例非常鮮見。另外，從上市過程中獲益最大的發行人及其控股股東、實際控制人、董監高，目前所受到的刑事及民事賠償責任尚不夠嚴厲。

里根總統曾于1987年在美國注冊會計師協會成立100周年之際，發去賀辭對注冊會計師工作予以高度評價，稱“獨立審計為企業和政府的會計報表提供可信度。沒有這種可信度，債權人和投資者就難以做出為我們的經濟帶來穩定和活力的決策。沒有注冊會計師，我們的資本市場將土崩瓦解”。但事實上，以中國今日之環境，加上審計本身的先天局限性，就如李若山教授所說，注會的審計工作充其量只是提高會計報表一點可信度而已。對注冊會計師地位，沒必要拔得那么高，注冊會計師只是“看門狗”而已，發現小偷時在旁邊叫幾聲提個醒，有時為了幾個肉包還可能放過小偷一馬，僅此而已。所幸的是，監管層已意識到這點，2013年11月證監會《關于關于進一步推進新股發行體制改革的意見》中，明確提到“發行人及其控股股東、實際控制人、董監高等相關責任主體應公開承諾：招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失”，在此基礎上，進一步強化各中介機構法律責任。

無良會計師只是市場毒素之一，不追源治本，僅將會計師作為替罪之羊無助于問題真正解決。在整個資本市場鏈條中，發行人及其控股股東、實際控制人、各中介機構，還應當各守其土、各擔其責、各認其罰。