貝克偉：廣開言路才有善治“土壤”

全球金融危機開始不久，寶山鋼鐵股份有限公司經理層決定減薪20%。身為公司獨立董事的貝克偉想，信心、士氣、團結最重要，于是他在董事會上提議獨董與公司共度時艱：降低津貼。得益于外部董事在董事會會議前的溝通會機制，貝克偉提出后，大家都說好，提議獲得通過。治理不斷開放創新，獨董履職順暢，離不開寶鋼科學的董事會制度建設。貝克偉對《董事會》記者表示，獨董盡責需要良好的履職土壤，良好的土壤和獨董勤勉盡責相得益彰。

事前溝通信息更對稱

寶鋼股份在中國上市公司中率先建立了外部董事溝通會，這最初源于貝克偉的提議。

當時的寶鋼股份有外部董事5人，其中獨董4人，境內外人士均有，原香港證監會副主席史美倫來自香港，美國人亞利桑那州立大學凱瑞商學院中國執行院長、會計學教授貝克偉日常在美國，是審計委員會主任。為什么提議外部董事在董事會會議前開會溝通？貝克偉感覺，每個專門委員會討論的議題都較多，但獨董如果只專注所在委員會之事，雖然有利于分工、發揮專業性，但獨董之間會有很多信息不對稱；加上寶鋼股份規模龐大，如果獨董間沒有一個溝通機制，董事會開會討論問題時可能存在一定信息不對稱，損害董事會的效率。于是，貝克偉2007年正式提議，建立在董事會前召開外部董事溝通會的機制。

這個建議在國內上市公司沒有先例，但寶鋼股份時任董事長徐樂江的態度是：建議很好，試試看。

外部董事溝通會由各位外部董事輪流擔任召集人，沒有公司內部董事和工作人員參加，完全由外部董事組成。這客觀上有助于外部董事們更加無拘無束地談話，更好地理解彼此的觀點，達成共同的感受，促進外部董事之間信息的交流互動。

兩次富有成效的溝通會讓貝克偉記憶很深。一是，2007年時鎳價波動非常厲害，直接影響到寶鋼股份不銹鋼事業部能否盈利。貝克偉覺得如果不采取套期保值，不銹鋼事業部基本上就沒有利潤。但當時套保比較敏感，因為某央企套保剛出過問題。貝克偉在溝通會上提出，國內好像對套保比較回避，但從實事求是的角度，沒有必要不做套保：是以經營的套保為主，鎖定采購上的風險，而不是透過套保賺錢。溝通后，董事們覺得此事可以提出來深入討論。其后，寶鋼股份嘗試開展了小規模的鎳原料套保業務。

第二個事情是，寶鋼股份一度存貨很大，溝通會上，外部董事們覺得從風險管理的角度來講存在問題。那時候還沒有出現產能過剩，有些人覺得鐵礦石可以多買一點，自家用不完的話還可以轉賣。外部董事們拋出存貨問題，引起了經理層的注意，由是不斷加強存貨管理，降低庫存。不久金融危機到來，寶鋼股份占得了先機。

貝克偉稱，外部董事溝通會運行7年至今“效果非常好”，一如，外部董事輪流做召集人的機制，加強了彼此見賢思齊、勤勉盡責的意識；而事先溝通降津貼這樣的話題，也不至于董事會上讓其他外部董事覺得敏感、突然。

超脫身份讓決策更客觀

在某些戰略決策方面，貝克偉稱獨董們可以比內部董事更好發揮作用，讓決策更客觀。

2005年收購了寶鋼集團不銹鋼和特鋼資產后，寶鋼股份產能迅速提高，大幅減少了關聯交易。其后，由于經濟結構調整、金融危機影響等原因，寶鋼股份不銹鋼和特鋼業務開始出現持續虧損。在董事會及專門委員會上，獨董對不銹鋼和特鋼業務經常進行大量的討論，了解虧損原因、公司已采取的舉措，并提供建議，以提升兩塊業務的盈利能力。

然而，不銹鋼業務在成本等方面存在較大的先天劣勢：用電成本高，外購生鐵價格高，制造成本較使用高爐鐵水冶煉的競爭對手更高；特鋼業務生產工藝復雜、工序成本高。受需求疲弱、過去歷史牽制等因素影響，不銹鋼業務經營狀況欠佳也是全球性問題。

在獨董的積極推動下，寶鋼股份2012年向寶鋼集團出售了不銹鋼、特鋼事業部資產。

“這件事情，經理層自己不便主動提出。總經理說賣，讓事業部的人怎么想？事業部經理，不好說要把自己賣掉。”貝克偉說，“在獨董的推動下，就讓事情更客觀。這是獨董在重大決策方面一個很特別的價值。”

積極履職、推進董事會建設，貝克偉獲得了金圓桌獎“最具影響力獨立董事獎”。

廣開言路才有好“土壤”

在貝克偉看來，寶鋼股份形成了廣開言路的董事會文化，充分尊重獨董的意見，這對獨董勤勉盡責是非常積極的土壤。

他說，寶鋼股份董事會形成了一個很好的傳統：開會時讓獨董先發言。材料事先都提供了，開會時獨董們隨時可以打斷、提問。“暢所欲言，沒有什么不能問，我們獨董對公司出現的問題往往毫不留情地指出，經理層的態度是有則改之無則加勉，從來不回避問題。這個風氣非常好。”

這樣的風氣也推動著獨董更盡職。“一開始就直接討論問題，很有針對性，有助于提高效率。這種情況下，大家的壓力都比較大。比如，開董事會前，你不能不仔細研究材料，就敢來開會。否則，你會連話都說不上。在會上說我沒有意見，是很丟臉的事情。”貝克偉說，“獨董對相關問題有沒了解、思考，你一講話，不出三句話，經理層就知道了。反過來，如果獨董非常盡心盡力，經理層會有壓力，也會很受鼓舞，覺得自己開會時也應該充分準備。這是個良性互動，相得益彰。”寶鋼股份職能部門在準備提交董事會的資料時，經常會聽到的一句話就是：要注意材料的深度和準確性，我們要接受獨立董事們的專業審查！

寶鋼股份的一位董事長卸任時，獨董們送了他四句話：實事求是，從善如流，誠信為本，協同為先。貝克偉認為，這十六字是非常好的土壤，如果能做到，對獨董履職會有很大的積極作用。

達“相得益彰”之效需選好獨董。兼任中國旺旺（00151.HK）、眾安房地產（00672.HK）、浙江滬杭甬（00576.HK）獨董的貝克偉認為，獨董制度要達到預期效果，選人最關鍵；獨董必須有使命感、責任心、良好的眼界；內地公司選獨董時，很多人總是選自己比較放心的人，總覺得選獨董不要給自己找麻煩，這種心態不對。據了解，出任獨董前，寶鋼股份對貝克偉并不了解。兩屆獨董干完，貝克偉2012年獲任寶鋼集團、寶鋼股份外部董事。

履職土壤也包括制度層面的給力，一如股權激勵。貝克偉對《董事會》記者直言，好獨董是可以創造價值的，股權激勵能促進獨董更好地代表股東利益、發揮作用，認為獨董不能享有股權激勵的觀點是荒謬的。