大化B“橡皮圖章”的背后

大化B的董事會作為公司的大腦，無法獨立有效運作，公司的獨立性就無從談起，這就是問題的根源。在中國，不少上市公司控股股東充當著不光彩的角色。兼顧大股東的長期股東價值與中小股東的短期回報的董事會，是中國資本市場急需的

大化B股在2013年10月24日公告稱，公司收到大連監(jiān)管局《行政監(jiān)管措施決定書》。大連監(jiān)管局指出，控股股東大化集團幾乎控制了公司所有的關(guān)鍵職能部門：經(jīng)營被大股東掌控，關(guān)聯(lián)交易不規(guī)范，公司搬遷改造補償與政府批復(fù)標準嚴重偏少等問題。董事會在這一系列問題中，沒有任何異議，在決策上成為名副其實的“橡皮圖章”，從而造成嚴重后果：公司搬遷后資金緊張、經(jīng)營困難、財務(wù)狀況持續(xù)惡化、凈資產(chǎn)過低，如果持續(xù)經(jīng)營虧損，公司被特別處理的風(fēng)險極大。

大股東的“橡皮圖章”

從上市公司的董事會構(gòu)成來看，9名董事中，除3名獨董外，6名董事均與控股股東大化集團有關(guān)：包括董事長在內(nèi)的5名董事來自控股股東，現(xiàn)任公司總經(jīng)理兼董事曾在大化集團任職。

上市公司的董事會專門委員會人數(shù)不合規(guī)。公司董事會下設(shè)的審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會成員4人，獨立董事與非獨立董事各兩人，獨立董事沒有占多數(shù)，造成專業(yè)委員會履行職責(zé)缺乏獨立性。

2012年年報顯示，大化集團持有公司63.64%股份，為實際控制人，從董事會構(gòu)成不難看出，要求上市公司保持獨立決策有多難。

大化B董事會職權(quán)的規(guī)定非常明確，在公司2012 年第二次臨時股東大會審議通過 《大化集團大連化工股份有限公司章程》第五章第二節(jié)進行了詳細規(guī)定，但是公司的董事會完全沒有按照公司章程的規(guī)定履行職權(quán)。……