陳岱松：我不是個斗士，盡職而已

董事會會議上投了反對票，董事長贊成的議案卻沒有獲得通過，陳岱松覺得沒什么。他認為，獨立董事本就該獨立發表意見，而作為獨立意見的表現之一，投反對票本該是正常現象。

丑話說在前頭

生于1975年的陳岱松是法學博士、經濟學博士后，2003年開始任職獨董，曾任浙江宏達經編股份有限公司、云南文山電力股份有限公司獨董，現任成都華神集團股份有限公司、浙江喬治白服飾股份有限公司、上海浦東路橋建設股份有限公司獨董。

陳岱松現任華東政法大學教授、經濟法學院副院長、上海柏年律師事務所首席律師，時不時有來自上市公司出任獨董的邀請。面對這些邀請，陳岱松會將“丑話說在前頭”。

一些上市公司愿意獨董少參與事務，甚至成“花瓶”。在陳岱松看來，獨立董事之所以獨立，是因為其立場是站在所有股東特別是中小股東這邊，這與內部董事為部分股東所派存在本質區別。在擔任獨董前和公司高層溝通時，陳岱松會直接提出：“獨董是要承擔相應責任的，根據所了解的情況去獨立發表意見。這樣的話，獨董有不同看法，當然可以發表，這也是獨董的作用之一。公司要允許我們發表獨立意見，要尊重我們。即使獨董有不同意見，要投反對票，公司也應該認可我。”

這番“丑話”說罷，不少上市公司明確表示歡迎，希望獨董起到一定的監督作用。

敢于發表不同意見

既然上市公司歡迎，陳岱松也就“不客氣”了。

一次，某上市公司的董事會會議上，公司高層臨時提出一個議案，該議案沒有事先和陳岱松溝通。議案提出后，董事會上有贊成、有反對。最后票決時，陳岱松投了反對票。該議案因贊成票不夠，沒獲通過。該議案此后也沒有再上會。投了反對票，事后并沒有誰跟陳岱松說什么，他正常履職。他稱：“任職獨董之前我就做過說明，他們也了解我的風格。我投反對票，他們可能也就接受了。”

他還投過一次棄權票。那是一家上市公司更換高管。新來的高管事先并沒有溝通，陳岱松對其不了解，于是投了棄權票，作出同樣舉動的還有一位非獨董。有種說法是，在中國，獨董投棄權票某種程度上類似投反對票。陳岱松表示，“不管反對還是棄權票，都是一種意見表達。獨董投棄權票，某種程度上類似投反對票，是有道理的。因為統計時，是統計贊成票的比例，如果達不到，議案就通不過。”

有時通過溝通，反對、棄權票可以避免。陳岱松表示，自己在董事會會議之前和公司相關人士溝通議案，如覺得議案不合適，可能就會直接說，“如議案提交董事會的話，可能我就投反對票了”。再如，如果公司沒有按時提供董事會會議材料，開會時他會提出，說“這種情況我是可以投棄權票的，我來不及看材料，沒有辦法充分了解議案的內容”。這種情況下，相關方面會出面商量，并在會議上詳細解釋議案。假如對方不能給一個合理的解釋，在會議上還是不能了解具體情況，陳岱松可能會投棄權票。

發表不同意見，陳岱松秉持的原則是獨立、專業。自己擅長法律，為確保專業性，若遇到財務方面的問題，會和獨董中的會計專業人士溝通，再咨詢一些認識的會計專家。如果在董事會上發表不同觀點，他會要求董事會記錄人員記錄在案。一次，相關人員拿來會議記錄，上面寫了第幾屆董事會，但沒有內容，叫陳岱松簽字。陳岱松說不簽。對方說來不及整理會上的意見，到時候整理了再寫上去。陳岱松說，“這樣，給你時間，你整理后，下次我來的時候補簽。我沒有說過的話，如果你加上去是不對的，不該簽一個空白的東西。我給他舉一個很簡單的例子。如果你給我一張白紙，讓我簽，你事后加上去說我欠了你兩萬元，那這就是一張欠條了。對方說對，會盡快完成記錄。”

董事會議事理應講究和而不同，但這往往需要董事長有較高的個人修養。陳岱松直言，如果董事長希望聽到不同的意見，并且鼓勵董事暢所欲言，那么董事會會議就會更加活躍，討論更加充分，不同的觀點也可以存在。反之，如果董事長不愿意不同觀點的存在，那么一般董事都不會發表不同觀點，這對獨董而言是比較難辦的。“我擔任獨董的幾家公司，公司治理比較完善，沒有遇到那種特別強勢的董事長。公司給予董事充分發表意見的空間。”他舉例說，有獨董要求解釋某個表述，這樣，二股東、三股東派出的董事，可能也會參與進來。這有助于把事情弄清楚。而不是說沒有相關說明，大家稀里糊涂地就投票了。

責任意識非常重要

獨董反對票甚至棄權票在中國上市公司中歷來稀少。深圳證券交易所發布的報告顯示，深市上市公司在整個2012年度只出現過一次反對和兩個棄權的情況。報告稱，即使考慮到存在著大量“事先溝通”的情況，仍顯得過于和諧，有關制衡機制有待進一步建立。

對此陳岱松并不覺得有什么特別。“我不是個斗士。不是說為了反對而反對，為了突出自己而反對。而是從對股東、對自己職業生涯的負責，我站在獨立的角度，發表獨立意見。這樣，我就是盡了我的職責。”陳岱松表示，“我認為，上市公司應該允許獨董發表不同意見、反對意見，允許獨董投反對票、棄權票，否則獨董可能就不獨立了。”

在一次證監局組織的獨董培訓上，陳岱松作為授課老師，十分強調獨董的責任。他笑言，有人聽后感慨，獨董要承擔這么多的責任，覺得壓力很大。陳岱松強調，“獨董制度在不斷完善，獨董要不斷地接受培訓，特別是關于責任方面。解決花瓶獨董現象，提高獨董的責任意識非常重要。認清楚獨董責任的話，獨董反對票、棄權票就會更多出現，公司治理的作用也將得以有效發揮。”