國企董事會文化改良路徑

什么決定公司治理的成效？美國是公司治理模式的發源地之一，但仍發生了安然公司治理危機、金融海嘯，這表明并非治理模式設計完善或董事能力強，就可以取得好的治理效果。安然董事會從董事結構看有足夠的外部性。17名董事中，除董事長和CEO外，其他15人都是獨立董事；審計委員會全部是獨董。董事中不乏美國奧林匹克運動委員會秘書長、美國商品期貨交易委員會前主席等知名人士，但當董事會變成人際關系商業俱樂部，與經理層共同謀求個人利益成了董事會的文化核心后，董事會就失去了應有的獨立性，甚至成為毀滅企業的殺手。

董事會的能力和水平取決于所有董事的價值觀、道德水準、知識能力和行為方式，怎樣能夠凝聚并使所有參與董事會決策事務的董事能夠在法律框架下遵守同一理念，追求共同目標，盡其所長效力公司發展？這個力量就是董事會文化，它是公司治理有效性的根本性決定因素。當前，我國正值大力推進國有企業改善公司治理的改革進程中——特別是十八屆三中全會之后出臺了不少完善國企治理的政策，重視并加快提升國企董事會文化具有重要意義。

全球多元的董事會文化

每種治理模式的形成都根基于所在國家和地區的歷史、政治和文化背景，治理效果的好壞在很大程度上取決于制度與文化的匹配。

公司治理源于英國。英國是世界上率先開始科技和工業革命的國家，理性、嚴謹和效率是其文化的主基因。自由的思想是英國個體層面文化的重要方面，突出體現在推崇講究原則制度，追求公平競爭的騎士精神，以及尊重等級、遵循規則的貴族制度沿襲。這樣的文化體現在政治上，是主張尊重權利分配和民主管理的“憲政主義”，體現在經濟中就造就形成了尊重道德倫理和契約關系的公司治理，以及平等協商、民主決策的董事會議事規則。

美國公司治理模式的特點是CEO制度。這項制度和美國文化的特點很匹配。美國文化追求個人主義，企業家希望創造一個自我奮斗、充分施展自己才能的環境，CEO制度適應了這種文化，董事會決策權力傾向CEO，這樣使CEO不會受到不必要的約束和牽制，可以大膽創新，個人才能得以充分發揮。由于美國職業經理和資本控制權市場發達，使董事會在控制權分散的所有權結構中仍然能有效激勵和約束CEO。

德日兩國都經歷過漫長的集權統治，對股權集中的所有權形式更加認可。同時，以制造業為強項的企業運作和管理對員工的集體主義精神有較強要求。這種文化背景下，德日治理模式選擇了股權相對集中的主銀行制、大企業交叉持股，以及員工在監事會、董事會治理中占有重要地位的治理模式。

中國文化的主流是由以孔孟學說為主的儒家思想發展而來的。儒家思想的“和”是中國文化的主基因。這樣的文化背景下，人們注重人際關系的和諧，在群體行為特別是小群體行為中容易受他人行為影響，壓抑自身個性特點和個人主張，服從群體意見。另外，經歷了長時間的封建社會，君臣父子的等級“家”文化是中國文化的一項重要基因。“家文化”主要地體現在“家長”作風。人們在群體中往往期待能人式的領袖人物出現，也能從內心接受并服從人治的權威。

人情、等級文化的羈絆

我國幾千年來形成的傳統文化對企業的董事會文化無疑產生深刻的影響，特別是對股權單一的國企。然而，我國文化與公司治理所需文化存在一些不相融之處。

一方面，傳統文化特別是儒家文化人文精神中所包含的包容、秩序、自省和自律等價值觀念，是公司治理文化的基礎和精髓。積極的一面體現在董事會文化中，董事能夠在討論問題時，關注并借鑒他人的意見，對自己的言論謹慎。消極的一面是董事在發表意見特別是反對意見時不夠堅定，特別當自己的意見是少數意見時，很容易就屈從了大多數意見，失去了董事獨立性。

另一方面，我國受封建社會造成的君臣思想的文化影響，“家文化”滲透在企業文化中，對董事會文化有著多方面影響。最重要的影響就是“一把手”文化。很多時候董事長會默認為企業的“一把手”、董事會的“一把手”，習慣了一個人說了算的思維定勢。有的國企董事長由總經理負責制的總經理變崗過來的，又熟悉經營工作，自覺不自覺地時常“越位”，插手日常經營。董事會上，董事發表意見時，自覺不自覺都會顧及董事長的態度。強勢的董事長更是在重大決策時，或先聲奪人，定下基調；或最后總結，形成“一致通過”，這種情況下，少有董事起來反駁，董事的集體智慧得不到充分發揮，董事長個人判斷的能力和道德制約著董事會的決策。

與此同時，我國文化傳統更多是以人為本的感性文化，重人情、講感情，這和公司治理制度內涵所要求的重制度、講理性的契約文化和理性文化不一致。傳統文化在集體行為中強調“和為貴”，討論問題時講究求同，共事以講究人情關系為基礎，這些觀念和行為習慣對董事會文化有很大影響。在董事會運作中溝通很重要，但溝通不能代替判斷，特別是要避免董事長為了統一會上董事的不同意見，通過單獨私下溝通，改變董事的決策意見和效果，形成潛在的“一言堂”，董事的投票權也失去了應有的尊嚴。

以上因素，影響著國企董事會運作的效果。

回歸理性、尊重契約精神

那么，該如何大力提升我國國企的董事會文化？

公司治理制度安排的根本邏輯是分權和制衡，契約和理性是公司治理文化的主基調。在董事會文化建設中，要特別強調和踐行契約精神。公司治理制度設計的重要思想就是分權，所有利益相關者通過建立一系列契約，在法律框架下有效制衡、協調運轉，尊重并恪守契約精神。股東要堅守契約，尊重公司的法人權利，信任并尊重董事會在公司重大事項的決策權；董事會要充分授權經理層，并尊重經理層對公司的日常經營管理權利；每個董事要忠實履行董事職責，莊嚴對待每一個投票權；經理層要以公司利益最大化為原則，積極履職，實現公司長期繁榮發展。董事會還有責任協調處理好董事會與監事會、公司與員工、公司與外部利益相關者的契約關系，使契約精神成為公司治理的綱領。

董事會文化建設的另一個永恒主題就是尊重制度。董事會要建設形成既開放、包容，又嚴謹、規范的董事會文化，使每個董事既能暢所欲言，又能自覺把自己的言行納入制度中，使制度能夠自然融入董事會的文化中執行。

規范治理的基石是制度制訂和落實。要想讓制度真正發揮作用，董事會運作中，要倡導理性文化，破除人情文化。造成制度走樣和失效的“變量”是執行制度的人。董事會的運作機制是集體決策、個人負責，尊重個人，注重團隊，排斥獨斷。平等、包容、制衡是董事會文化的內涵，這就要求參與董事會運作的所有人破除人情，回歸理性。董事長不再把自己作為“一把手”，而是回到組織和召集董事會的崗位職責上來；董事尤其是外部董事要充分展示個人觀點，勇于表達不同意見，表達不同意見時要明確，平等參與到董事會決策中；總經理在董事會中要兼顧董事和經理層雙向身份，對于董事長和董事的不同意見要積極溝通討論，充分發揮自身貼近一線的特點，著重把握好公司的實際工作能力和風險控制能力，使董事會的決策能夠始終符合公司實際情況；高管人員也要過好情面關，理性認識董事的要求，對董事提出的質疑要積極回應，專業溝通，不要因此覺得沒面子，受挫折，影響工作狀態。

當然，提升國企董事會文化是一個長期漸進、潛移默化的過程，需要董事的覺醒和努力、股權結構優化、全社會文化水平的提升等作為支撐，任重道遠。

作者系中國誠通集團董秘