正確對待積極股東

過去，董事們總是看管理層的臉色行事并且從不與股東對話，也絕不妥協。這樣做導致了異常混亂的結果，也讓公司付出了昂貴的代價。

現在，占據報紙頭版頭條的新聞都是股東對公司的發難，蘋果、麥當勞、杜邦、百事可樂等無不在列。積極股東持續涌現，今天提出這項決議，明天又質疑那項代理權。對沖基金巨頭，諸如比爾？阿克曼、丹？勒布、卡爾？伊卡恩等相繼出手，經常會讓董事會措手不及。微軟前CEO史蒂夫？鮑爾默就是在ValueAct基金公司的壓力下請辭的；卡爾？伊卡恩也正在爭取非約束性股東投票，以自行掌控貝寶支付（PayPal）是否剝離易貝（eBay）。還有眾所周知的JP摩根也是長期被盯的目標，不過去年董事長兼CEO的杰米？戴蒙倒是擊退了投資者和工會的圍攻，保住了自己的雙重角色。

衡量行動主義股東的成功，最靠譜的方法就是看在其干預下，獲得了多少董事會席位。根據市場研究公司FactSet SharkWatch的數據，僅去年，股東爭取來的席位數就達到90個。

PondelWilkinson公司副總裁喬治？美第奇認為：“在這種情況下，董事會要把握兩個原則：一是堅定自己的立場，明確自己的職責，不盲目聽從行動主義股東的號令；二是董事會應該傾聽“行動派”的聲音，而不是一味逃避，因為行動主義股東做事一般都有充足而智慧的理由，對公司是有益的。

具體而言，董事們應當采取如下正確的做法。

談判是最明智的選擇

股東行動主義并非令人避之不及的“瘟疫”，鐵姆肯公司（The Timken Co.）的拆分就是一個經典案例。這家公司已有115年的光輝歷史，總部在俄亥俄州，是軸承和鋼鐵的制造巨頭。雖已上市，但公司實際還是由鐵姆肯家族控制，該家族曾是工業革命時期全美優良管理的楷模。蹊蹺的是，鐵姆肯家族占據董事會3個席位，卻只擁有10%的股票。行動主義股東發現了這個問題。

2012年11月，圣地亞哥關系投資公司與加州教師養老基金（CalSTRS）共同入股鐵姆肯公司，占股6.15%。他們提出要將公司的鋼鐵部門和軸承部門拆分為兩個獨立的子公司。此項提議得到了投資顧問公司Glass， Lewis Co.以及歐艾斯集團的支持。一開始，管理層提出反對，因為他們并不認為自己公司的鋼鐵部門能夠自立。然而，圣地亞哥關系投資公司和加州教師養老基金奔走呼號，不斷爭取其他股東的支持，終于在去年的5月份得到了大多數贊成票。后來鐵姆肯聘請高盛評估這次拆分，9月份公司董事會通過了這項決議。

這次“行動派”的成功源于他們所投入的情感和精力，他們花了大量的時間在董事會、管理層和股東之間。加州教師養老基金的拉留（Larrieu）這樣表達：“股東行動主義是很辛苦的工作，有時候像打游擊戰一樣。”而兩家公司確實發出了大量郵件，并且每天都要舉行五六場演講。最重要的是，他們傾聽了外界所有的觀點，因為有很多問題和狀況都是他們想不到或從沒遇到過的。

處理社會行動主義

鐵姆肯公司這一案例涉及的主要是為提高股東價值而拆分公司。除此之外，董事會常常要應對社會活動家和環保人士，他們出于道德或環境保護方面的考慮，提出各項要求。其涉及內容非常廣泛，包括應對氣候變化、禁止雇用童工、保證員工安全生產環境、甚至避免與軍火商有染等。

社會活動家主要是通過股東決議、年會、宣傳活動等來表達訴求，有時明確針對一家公司，有時也像機槍掃射一樣，波及眾多公司和董事會，以改變公司政策。在這種情況下，通過開展對話和增強透明度是行之有效的辦法。

就拿前不久鬧得沸沸揚揚的“棕櫚油運動”來說，該運動由熱帶雨林行動網（Rainforest Action Network）發起，針對雪佛龍公司和美國銀行對全球森林的破壞問題。雪佛龍公司生產了世界上約85%的棕櫚油，食品加工商也很青睞棕櫚油，因為它不含反式脂肪，不會威脅健康。熱帶雨林行動網已與多家食品公司及其董事接觸，要求他們在使用棕櫚油時采取負責任的態度，同時它也努力與棕櫚油貿易公司洽談。

行動派股東的策略似乎很明確：他們一開始會主動私下與公司及董事們接洽，如果不行，就掏出王牌——進行大規模的對外宣傳。公司為了保全珍貴的品牌形象，一般都會滿足他們的相關要求。家樂氏（Kellogg’s，美國第二大的谷類早餐制造商）就深諳這個道理，其已承諾會與正規的棕櫚油供應商合作。所謂“正規”，就是指遵守法律、保護環境、尊重人權。

死守董事行動指南

股東行動主義的涌現在很大程度上反映了公司治理的缺陷。在這個特殊的時代，董事會如何以不變應萬變？

首先，董事會在第一時間與股東進行理性的溝通，這在什么時候都是最好的，而且就重大的問題，應進行定期、全面、誠實的公開披露。

其次，董事會需任命專人來處理與股東行動主義相關的事宜，與公司秘書或獨董組成一個委員會，當然這個人選應當是相關事件的主要聯系人。

再次，董事們日常討論的話題要多涉及企業戰略和公司治理的方方面面。

此外，董事會需要制定專門的政策，以采用、披露所有類型的溝通方式，包括面對面的會議、電話、郵件、社交媒體等。

這些溝通政策和做法必須是最新的以及最有效的，實行定期的審查與評估可以確保這一點。

知曉相關股東名單

在100多家追求行動主義策略的對沖基金公司中，至少有13家是董事們應該知道的，其中并不是所有的行動派都是相同風格。拉爾夫？惠特沃思是關系投資者公司的共同創始人，他因高超的游說能力廣為人知，經常與目標公司的管理層和董事們“促膝長談”。ValueAct資本管理公司的杰夫？厄本同樣也是一位和藹可親的行動派，他總是在將事件公開化之前充分與上市公司談判，堪稱典型的先禮后兵的“君子”。基于這13家基金公司活動的范圍和能力，我們開出了以下名單：

Becker Drapkin資產管理公司、Corvex對沖基金、埃利奧特管理公司、伊坎企業（Icahn Enterprises，戴爾旗下）、Jana合伙人資本管理公司（Jana Partners）、Lone Star私募股權基金、瑪卡多資產管理（Marcato Capital Management）、Pershing Square資本管理公司、關系投資者公司（Relational Investors）、Starboard價值投資公司（Starboard Value）、Third Point基金公司、特里安基金管理公司（Trian Fund Management，億萬富翁、激進投資者納爾遜-佩爾茨旗下）、ValueAct基金公司。

來源：全美董事聯合會