“股民積極主義”尷尬

今年4月1日晚，東方賓館的一紙公告打破了“愚人節”夜晚的寧靜。公告稱，兩位中小股東以“公司董事未能履行勤勉盡責的義務”為由，向公司董事會提交了“擬罷免公司全體董事”的臨時提案。中小股東提議罷免全體董事，這在資本市場無疑是一大“新聞”，引起人們強烈關注。

《公司法》第一百零三條規定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。由于兩中小股東持股占上市公司總股本的3.15%，因此即使是屬于臨時提案，東方賓館在4月15日召開的股東大會上也應對其進行審議。

資料顯示，東方賓館第一大股東東方酒店集團持有公司總股本的37.19%，第二大股東嶺南國際企業集團持有公司總股本的14.36%，而嶺南國際持有東方酒店集團100%股權，兩者為一致行動人，且其持股超過51%。因此，即便是該臨時提案能夠得到廣大中小股東的支持，股東大會上被否決的命運其實早已“被注定”。

兩位中小股東之所以決心以“雞蛋”碰“石頭”，源于2009年嶺南集團在股權劃轉完成后24個月內啟動公司重組并消除同業競爭的承諾一直沒有兌現。中小投資者發出吶喊表達意愿是一個方面，另一方面東方賓館多年未履行承諾的問題在受到市場關注的同時，上市公司也必然會更加重視。如5月6日，上市公司就發布了收購廣州嶺南國際酒店管理有限公司100%股權以解決同業競爭問題的公告。

事實上，今年以來中小股東發出聲音的例子并不少。因對上市公司投資性房地產以成本法計量、而不是公允價值計量持有異議，天健集團相關中小股東向上市公司提交了臨時提案，盡管最終因涉及信用賬戶未取得相關證券公司的委托等原因，其臨時提案沒有在股東大會上進行審議，但還是引起董事會的高度重視。因上市公司的不作為，海南高速中小股東欲替上市公司訴訟，以維護自己權益事件。這些都是中小股東發出聲音的典型例子。

在A股市場中，中小股東總是處于最弱勢的地位，上市公司、中介機構等利用制度漏洞等多方面的缺陷侵害其利益，導致中小股東合法權益常常得不到有效的保護，股權分置情形是如此，全流通背景下同樣是如此，而所謂的大小股東“利益與價值取向將趨于一致”，只不過是當年股改時一個美麗的謊言罷了。

中小投資者合法權益更需要保護，這需要從制度建設、市場監管等方面下功夫。其實，對于中小投資者權益保護問題，監管部門說得多，做得少；口號喊得多，有效措施比較少。

對絕大多數的上市公司而言，即使其中小股東對相關上市公司不滿或欲表達意愿，卻常常會遭遇欲訴無門的尷尬。由于中小投資者的聲音往往不被上市公司方面重視，在上市公司重大決策等方面沒有話語權，許多中小股東即使是有什么想法或建議等，也會礙于這些原因而保持沉默。中小股東發出聲音難，維權難，是其處于弱勢地位最真實的寫照。

保護中小股東權益，當然重在制度建設，而如何打造一個保護中小投資者的制度體系就顯得尤為重要。如果沒有制度建設作為基礎，即使天天高喊“保護中小投資者就是保護資本”也枉然。在這方面，上市公司召開股東大會時，中小投資者投票僅單獨計算顯然遠遠不夠，而是要充分賦予其對相關事項的決定權。同時，要在法制的高度上建立中小投資者保護體系，像美國等成熟市場中就有專門保護中小投資者的法律，而國內還存在短板。如果我們也有一部專門保護中小投資者的《證券投資者保護法》，有了集團訴訟制度，上市公司就不會肆意妄為，很難再對中小股東的聲音充耳不聞。