非執(zhí)行董事當更有作為

非執(zhí)行董事是不在公司管理層擔任職務的董事，也稱為非常務董事，作為董事會成員之一，非執(zhí)董對執(zhí)行董事起著監(jiān)督、檢查和平衡的作用。非執(zhí)董一般包括在股東職能部門任職的兼職董事、股東委派的不在公司擔任除董事以外其他職務的專職董事，以及上市公司從外部聘請的獨立董事。

股東內(nèi)部的兼職董事，若非集團公司領(lǐng)導層擔任，往往從股東職能管控的視角來看待企業(yè)經(jīng)營發(fā)展中的問題。事實上，很多兼職董事都是從職能部門委派，其表決的意見往往就是部門的意見，只能表達股東在某些領(lǐng)域的訴求，而非股東管控意志的全部。

相比之下，專職董事作為股東委派的全職非執(zhí)董，其職責就是與董事會其他成員協(xié)同努力，指導管理層實現(xiàn)股東期望的經(jīng)營目標。由于經(jīng)營活動涉及的領(lǐng)域和問題是復雜多變的，專職董事有充分的時間參加成員企業(yè)重要會議、開展專題調(diào)研、參與項目論證、閱讀相關(guān)資料文件和分析報表，掌握公司的經(jīng)營動態(tài)，對董事會議案研究得更加透徹，無論是贊同還是否決的表決意見會更具說服力。但由于專職董事并不在集團公司任職，對股東管控意志的把握存在一定的局限性，也沒有兼職董事掌握的權(quán)利、資源和信息優(yōu)勢，也不能像上市公司獨立董事那樣，以捍衛(wèi)小股東的利益為己任。

至于股東外部的獨立董事，對股東投資的行業(yè)領(lǐng)域雖有獨到的見解，但即便表達的是客觀公正的觀點，卻不一定是企業(yè)發(fā)展的最好選擇。

上述諸多原因讓非執(zhí)行董事在經(jīng)營決策表決時，考慮更多的是如何平衡發(fā)展中的風險，更好維護股東與相關(guān)利益方的權(quán)益，不僅考慮企業(yè)年度目標的實現(xiàn)，也會兼顧企業(yè)中長期目標的實現(xiàn)有所保障。

董事會全體成員密切溝通，忠誠勤勉履職，不辜負股東重托，最大程度實現(xiàn)或超出股東確定的經(jīng)營目標，并根據(jù)年度及任期經(jīng)營業(yè)績來激勵管理層，這是規(guī)范高效董事會努力的方向。非執(zhí)董與執(zhí)董作為董事會成員的目標是共同的，非執(zhí)董與執(zhí)董之間各抒己見，董事會審慎做出滿足股東利益的最終決策，符合董事會由個人擔責、集體決策的運作機制。

由于非執(zhí)董與執(zhí)董存在離線與在線的迥異，執(zhí)董與非董在戰(zhàn)略、風險、績效考核和經(jīng)理人評價等方面的感受是有差異的。這種差異再加上董事個人的行業(yè)背景及經(jīng)驗的不同，導致董事在表決時觀點不完全相同，甚至相左也是完全正常的。

需要指出的是，非執(zhí)董無論是股東內(nèi)部的兼職董事、專職董事或股東外部聘請的獨立董事，對公司及其業(yè)務的認識可能會比執(zhí)董少，但這絕非不利因素，非執(zhí)董擁有的相關(guān)經(jīng)驗及其相同或近似行業(yè)的經(jīng)驗將可與執(zhí)董形成互補。

執(zhí)董（不包括擔任執(zhí)行董事的董事長）在公司擔任經(jīng)營高管，董事角色與其經(jīng)營高管角色高度重疊，更多時候容易忽略自己董事的身份，而站在管理層來考慮問題。其在經(jīng)營決策時，更多考慮的是如何確保年度目標業(yè)績的完成，對任期目標的考慮較少，更勿用說長遠目標，如果中長期目標與短期利益有沖突，難免會產(chǎn)生抵觸。而根據(jù)股東和董事會的管理授權(quán)，執(zhí)董作為經(jīng)營高管有一定的經(jīng)營自主權(quán)，有較強的資源調(diào)配能力和較完整的信息報告系統(tǒng)，企業(yè)的經(jīng)營績效與其職業(yè)發(fā)展相關(guān)度較高，執(zhí)董對經(jīng)營層提出的議案一般會持贊同態(tài)度，非執(zhí)董如果發(fā)出反對的“聲音”很少會受到歡迎。

目前，絕大多數(shù)國企董事會還是以執(zhí)董為主導的格局，非執(zhí)董在戰(zhàn)略、監(jiān)督、績效和經(jīng)理人評價等方面發(fā)揮的作用有限。從國資委對規(guī)范央企董事會試點的要求看，外部獨立董事應超過董事會成員半數(shù)，這意味著以執(zhí)董為主導的董事會格局將會被打破。由于非執(zhí)董在防范內(nèi)部人控制，更好地監(jiān)督、檢查和平衡執(zhí)董等方面，都發(fā)揮著重要作用，非執(zhí)董無疑在董事會未來建設中的將會“英雄大有用武之地”。而要實現(xiàn)這一點，董事會需要在戰(zhàn)略指導、風險監(jiān)督、績效考核和經(jīng)理評價等方面進一步發(fā)揮非執(zhí)董的積極作用。

戰(zhàn)略指導。非執(zhí)董作為董事會成員，為企業(yè)的戰(zhàn)略成功做出貢獻是其重要職責。公司管理層必須具有清晰的戰(zhàn)略方向，而非執(zhí)董應該發(fā)揮他們從工作和生活閱歷、特別是商業(yè)經(jīng)歷中得出的大量經(jīng)驗，來確保已選定的戰(zhàn)略是穩(wěn)健的。就該角色而言，在其認為合適的情況下，他們有權(quán)對戰(zhàn)略的任何方面提出質(zhì)疑和挑戰(zhàn)，股東和董事會應該鼓勵非執(zhí)董積極建言獻策，提出具有建設性的意見或建議幫助公司制定成功的戰(zhàn)略。

風險監(jiān)督。董事會應完善其下設的以非執(zhí)董為召集人的各類專業(yè)委員會的建設，為董事會審慎決策和風險監(jiān)督，發(fā)揮非執(zhí)董的價值。非執(zhí)董可通過董事會敦促公司建立完善的內(nèi)部控制系統(tǒng)和風險管理系統(tǒng)。非執(zhí)董與執(zhí)董的信息一定要對稱，董事會獲得的財務報告和各類信息必須是真實和全面的。

績效考核。董事會應當使公司對已制定的企業(yè)業(yè)績目標承擔責任，企業(yè)的業(yè)績包括年度經(jīng)營目標，任期經(jīng)營目標以及企業(yè)長遠發(fā)展目標。非執(zhí)董在平衡企業(yè)的短期目標與中長期目標方面應發(fā)揮積極的作用，指導管理層在完成年度目標的同時，要兼顧企業(yè)的可持續(xù)健康發(fā)展。

經(jīng)理評價。非執(zhí)董與執(zhí)董作為董事會成員，對管理層的業(yè)績和能力進行評價并將評價結(jié)果應用于對經(jīng)營團隊的激勵和約束，這本來就是董事會的職責。由于執(zhí)董的角色重疊，應積極發(fā)揮非執(zhí)董及董事會下設的提名委員會、薪酬與考核委員會的作用。

隨著國企建設規(guī)范董事會工作的不斷完善，執(zhí)董與非執(zhí)董在董事會中的定位和職責會更加清晰，非執(zhí)董對規(guī)范、高效的董事會建設必定將發(fā)揮更大的作用。

作者供職于中國廣核集團有限公司