焦點

【眾亂象】

海聯訊大股東擔造假成本

深圳海聯訊科技股份有限公司（300277）2013年報對公司財務數據進行了更正。2010 年度差錯更正，影響 2010 年度凈利潤-3，590，625.00 元，同時調減盈余公積 359，062.50 元。2011 年度差錯更正，影響 2011 年度凈利-20，784，550.00 元，同時調減盈余公積 2，078，455.00 元。2012 年度差錯更正，影響 2012 年度凈利潤結果調減盈余公積 340，743.94 元。

海聯訊董事長章鋒（第一大股東，持股26.89%）、董事孔飆（持股18.68%）、董事邢文飚（持股14.67%）、楊德廣（持股3.91%）發表聲明，愿意按照法律法規的規定，對公司因前述財務數據更正及調整給公司適格投資者造成的損失主動承擔賠償責任并適時啟動賠償工作；為保護公司和中小股東的利益，消除前期沖抵應收賬款可能給公司帶來的潛在損失，如公司截至 2011 年 12 月 31 日的應收賬款到 2014 年 12 月 31 日仍然無法足額收回、發生壞賬損失，將信守承諾，以現金足額補償。據悉，這是中國資本市場首個大股東承擔上市公司造假成本的案例。去年 3 月，海聯訊被證監會立案調查，公司根據立案調查通知書開展了財務自查。

編輯點評：

事后擔責，終究損人不利己：關鍵還是事先健全公司治理。

創興資源信批門

上海創興資源開發股份有限公司（600193）4 月 30 日公告，稱，“我司知道有個姓黃的人在背后操縱，十年前他就利用媒體寫文章威脅敲詐過并得手。為達目的，他請人寫文章攻擊我司、及公司創始人陳榕生先生。多年來為了能給上市公司發展創造有利的外部環境，對此公司及陳榕生先生息事、忍讓，但始終不能感化這類‘小人’……我們知道他躲在暗處，其手段非常陰險、狡猾，是專業敲詐高手，但仍然堅決不予理睬。在當今的文明社會，尤其是在證券巿場中有這樣一股惡勢力，實在是令人灰心、痛心！”、“我們知道今天得罪這位黃姓的高人，上市公司仍會繼續受到他們的攻擊，從而失去一些增發、重組的機會，并為存在這類人操縱著部分媒體攻擊上市公司而造成的影響感到痛心。但我們仍然相信社會是進步的，政府是公正的”。

5 月 4 日，上交所監管部門約見創興資源董事兼執行總裁及公司董秘，就上述公告內容進行了監管談話。公司稱，“有關媒體惡意報道的說明這部分內容不屬于法律、法規及上市規則規定的上市公司信息披露事項，部分用語情緒色彩較濃。公司對此深表歉意”。

上交所有關負責人表示，第一，創興資源的不當信息披露行為，是上交所信息披露直通車業務實施之后的首例，是特殊個案，其發生的主要原因是公司對信息披露的嚴肅性缺乏應有的認識，濫用了信息披露直通車發布渠道。這一個案可以也應當通過事后監管予以應對，不應因噎廢食，重新回到事前審核的老路上去。第二，創興資源不當信息披露的發生，與公司治理不規范、獨立性不強、信息披露制度不落實有很大關系，對其他上市公司也有一定的警示意義。

編輯點評：

濫用信息披露自主權，陷信批門，自取其辱。

德龍控股拒披高管薪酬

在新加坡上市的中國鋼鐵制造商德龍控股日前拒絕披露高管薪酬，之前新加坡證交所曾向其施壓要求予以披露。新加坡上市規定，企業應披露五位職位最高的管理者總薪酬。德龍稱：“鑒于薪酬問題的保密性，董事會認為，不在年報中披露職位最高的五位管理者的總薪酬符合集團最佳利益。”

伯克希爾公司會按照美國證交會的要求來披露薪酬計劃，但董事長巴菲特認為，把薪酬計劃完全透明化其實對公司股東有害無益，因為每個人都知道了他們周圍人的工資情況，他們會相互攀比，進而產生嫉妒情緒而影響工作。

編輯點評：

提高信息披露水平是公司治理的應有之義，如何把握好度，需要市場化博弈、實踐來檢驗。

【新思維】

《董事會》雜志數字出版成果參展文博會

5月15日，第十屆中國（深圳）國際文化產業博覽會在深圳開幕。《董事會》雜志社去年6月獲得國家新聞出版廣電總局評選的首批“數字出版轉型示范單位”，此次，《董事會》與來自全國各地的45家首批數字出版轉型示范單位一同參展。

《董事會》重點展示了雜志社數字出版重點項目“中國董事會建設數字信息服務平臺”的相關成果，內容包括《董事會》iPad電子雜志、IOS手機客戶端產品、PC端新媒體產品、自媒體品牌等數字新媒體產品。

5月16日，國家新聞出版廣電總局副局長孫壽山、數字出版司司長張毅君一行到《董事會》展區視察。孫壽山認真傾聽了雜志特色及發展歷程的介紹，并仔細查看“中國董事會建設數字信息服務平臺”所能實現的服務內容。對于雜志在探索傳統紙媒向數字新媒體轉型所取得的成績給予了積極的肯定，同時強調：“一定要保持特色，堅持差異競爭戰略，堅持專業性和權威性。要積極整合資源，重點打造平臺，為中國上市公司完善公司治理作出貢獻。”

王茁反對被解職

上海家化聯合股份有限公司（600315）5月12日召開董事會，以8票同意1票反對通過解除王茁總經理、提請股東大會解除王茁董事職務的議案，及聘請現任董事長謝文堅為總經理的議案，王茁投了反對票。公告稱，審計師對公司的內部控制出具否定意見，導致公司形象及名譽出現重大損害，總經理作為內部控制制度的制定及執行事宜的主要負責人，負有不可推卸的責任。

王茁5月14日向董秘提交反對理由，主要包括：公司內控制度的制定是董事會的主要職責，而內控制度的貫徹執行是要靠全體人員特別是財務和審計等部門，而不是總經理一個人；冰凍三尺非一日之寒，2013 年公司內控方面的缺陷有其歷史原因，歷任董事長、歷屆董事會和歷任總經理都負有責任；董事會提請股東大會解除他董事職務的議案缺乏正當理由；此次董事會的會議程序違反法律及《公司章程》的規定，屬于違法決議，“董事長謝文堅在 5月 12日一早告知本人他要解除本人的總經理職務，并且當場展示了其他八名董事同意解除本人總經理職務的簽名，又告知本人公司將于當晚召開緊急董事會來解除本人的總經理職務，提請召開股東大會來解除本人的董事職務，甚至以解除勞動合同，從而剝奪本人即將于今年 6月 7日解禁的股權激勵相威脅，與此同時又示以包括重大利益誘惑在內的由本人主動辭職的解決方案。”

編輯點評：

董事、總經理不該是任大股東宰割的“羔羊”。促進治理透明，王茁勇氣可嘉。

王有治反對做副職

成都硅寶科技股份有限公司（300019）董事會5 月 8 日在公司會議室召開，9名董事全部出席。

以同意 5 票、反對 4 票選舉王躍林擔任董事長。董事王有治反對理由：不認同他的戰略思想。董事郭斌（王有治妻子）反對理由：對其提出的公司戰略規劃有質疑。董事李步春反對理由：認為另有其它人作董事長更適合。獨立董事黃旭反對理由：主要原因是不太了解。

以同意 6 票、反對 2 票、棄權 1 票選舉王有治擔任副董事長。董事王有治反對理由：1、臨時議案；2、不適合做副職。董事郭斌反對理由：該議案為舉行會議時突然提出的議案，未給予參會人員充分時間考慮。董事李步春棄權理由：未按法規事前通告。

以8票同意，1票棄權通過聘任副總經理周文亮為總經理。董事楊麗玫（王有治前妻，持股9.22%）棄權理由：因對總經理候選人尚不了解，所以棄權。

目前硅寶科技無控股股東，第一大股東王躍林持股20.12%，前兩屆董事會均任董事長；第二大股東郭弟民（郭斌之父）持股14.41%；第三大股東王有治持股9.22%，前兩屆董事會均任總經理。王躍林、王有治為公司創始人。

編輯點評：

董事博弈透明化，這是中國上市公司治理進步的一道坎。