焦點

【眾亂象】

海聯(lián)訊大股東擔(dān)造假成本

深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司（300277）2013年報對公司財務(wù)數(shù)據(jù)進行了更正。2010 年度差錯更正，影響 2010 年度凈利潤-3，590，625.00 元，同時調(diào)減盈余公積 359，062.50 元。2011 年度差錯更正，影響 2011 年度凈利-20，784，550.00 元，同時調(diào)減盈余公積 2，078，455.00 元。2012 年度差錯更正，影響 2012 年度凈利潤結(jié)果調(diào)減盈余公積 340，743.94 元。

海聯(lián)訊董事長章鋒（第一大股東，持股26.89%）、董事孔飆（持股18.68%）、董事邢文飚（持股14.67%）、楊德廣（持股3.91%）發(fā)表聲明，愿意按照法律法規(guī)的規(guī)定，對公司因前述財務(wù)數(shù)據(jù)更正及調(diào)整給公司適格投資者造成的損失主動承擔(dān)賠償責(zé)任并適時啟動賠償工作；為保護公司和中小股東的利益，消除前期沖抵應(yīng)收賬款可能給公司帶來的潛在損失，如公司截至 2011 年 12 月 31 日的應(yīng)收賬款到 2014 年 12 月 31 日仍然無法足額收回、發(fā)生壞賬損失，將信守承諾，以現(xiàn)金足額補償。據(jù)悉，這是中國資本市場首個大股東承擔(dān)上市公司造假成本的案例。去年 3 月，海聯(lián)訊被證監(jiān)會立案調(diào)查，公司根據(jù)立案調(diào)查通知書開展了財務(wù)自查。

編輯點評：

事后擔(dān)責(zé)，終究損人不利己：關(guān)鍵還是事先健全公司治理。

創(chuàng)興資源信批門

上海創(chuàng)興資源開發(fā)股份有限公司（600193）4 月 30 日公告，稱，“我司知道有個姓黃的人在背后操縱，十年前他就利用媒體寫文章威脅敲詐過并得手。為達目的，他請人寫文章攻擊我司、及公司創(chuàng)始人陳榕生先生。多年來為了能給上市公司發(fā)展創(chuàng)造有利的外部環(huán)境，對此公司及陳榕生先生息事、忍讓，但始終不能感化這類‘小人’……我們知道他躲在暗處，其手段非常陰險、狡猾，是專業(yè)敲詐高手，但仍然堅決不予理睬。在當(dāng)今的文明社會，尤其是在證券巿場中有這樣一股惡勢力，實在是令人灰心、痛心！”、“我們知道今天得罪這位黃姓的高人，上市公司仍會繼續(xù)受到他們的攻擊，從而失去一些增發(fā)、重組的機會，并為存在這類人操縱著部分媒體攻擊上市公司而造成的影響感到痛心。但我們?nèi)匀幌嘈派鐣沁M步的，政府是公正的”。

5 月 4 日，上交所監(jiān)管部門約見創(chuàng)興資源董事兼執(zhí)行總裁及公司董秘，就上述公告內(nèi)容進行了監(jiān)管談話。公司稱，“有關(guān)媒體惡意報道的說明這部分內(nèi)容不屬于法律、法規(guī)及上市規(guī)則規(guī)定的上市公司信息披露事項，部分用語情緒色彩較濃。公司對此深表歉意”。

上交所有關(guān)負責(zé)人表示，第一，創(chuàng)興資源的不當(dāng)信息披露行為，是上交所信息披露直通車業(yè)務(wù)實施之后的首例，是特殊個案，其發(fā)生的主要原因是公司對信息披露的嚴肅性缺乏應(yīng)有的認識，濫用了信息披露直通車發(fā)布渠道。這一個案可以也應(yīng)當(dāng)通過事后監(jiān)管予以應(yīng)對，不應(yīng)因噎廢食，重新回到事前審核的老路上去。第二，創(chuàng)興資源不當(dāng)信息披露的發(fā)生，與公司治理不規(guī)范、獨立性不強、信息披露制度不落實有很大關(guān)系，對其他上市公司也有一定的警示意義。

編輯點評：

濫用信息披露自主權(quán)，陷信批門，自取其辱。

德龍控股拒披高管薪酬

在新加坡上市的中國鋼鐵制造商德龍控股日前拒絕披露高管薪酬，之前新加坡證交所曾向其施壓要求予以披露。新加坡上市規(guī)定，企業(yè)應(yīng)披露五位職位最高的管理者總薪酬。德龍稱：“鑒于薪酬問題的保密性，董事會認為，不在年報中披露職位最高的五位管理者的總薪酬符合集團最佳利益。”

伯克希爾公司會按照美國證交會的要求來披露薪酬計劃，但董事長巴菲特認為，把薪酬計劃完全透明化其實對公司股東有害無益，因為每個人都知道了他們周圍人的工資情況，他們會相互攀比，進而產(chǎn)生嫉妒情緒而影響工作。

編輯點評：

提高信息披露水平是公司治理的應(yīng)有之義，如何把握好度，需要市場化博弈、實踐來檢驗。

【新思維】

《董事會》雜志數(shù)字出版成果參展文博會

5月15日，第十屆中國（深圳）國際文化產(chǎn)業(yè)博覽會在深圳開幕。《董事會》雜志社去年6月獲得國家新聞出版廣電總局評選的首批“數(shù)字出版轉(zhuǎn)型示范單位”，此次，《董事會》與來自全國各地的45家首批數(shù)字出版轉(zhuǎn)型示范單位一同參展。

《董事會》重點展示了雜志社數(shù)字出版重點項目“中國董事會建設(shè)數(shù)字信息服務(wù)平臺”的相關(guān)成果，內(nèi)容包括《董事會》iPad電子雜志、IOS手機客戶端產(chǎn)品、PC端新媒體產(chǎn)品、自媒體品牌等數(shù)字新媒體產(chǎn)品。

5月16日，國家新聞出版廣電總局副局長孫壽山、數(shù)字出版司司長張毅君一行到《董事會》展區(qū)視察。孫壽山認真傾聽了雜志特色及發(fā)展歷程的介紹，并仔細查看“中國董事會建設(shè)數(shù)字信息服務(wù)平臺”所能實現(xiàn)的服務(wù)內(nèi)容。對于雜志在探索傳統(tǒng)紙媒向數(shù)字新媒體轉(zhuǎn)型所取得的成績給予了積極的肯定，同時強調(diào)：“一定要保持特色，堅持差異競爭戰(zhàn)略，堅持專業(yè)性和權(quán)威性。要積極整合資源，重點打造平臺，為中國上市公司完善公司治理作出貢獻。”

王茁反對被解職

上海家化聯(lián)合股份有限公司（600315）5月12日召開董事會，以8票同意1票反對通過解除王茁總經(jīng)理、提請股東大會解除王茁董事職務(wù)的議案，及聘請現(xiàn)任董事長謝文堅為總經(jīng)理的議案，王茁投了反對票。公告稱，審計師對公司的內(nèi)部控制出具否定意見，導(dǎo)致公司形象及名譽出現(xiàn)重大損害，總經(jīng)理作為內(nèi)部控制制度的制定及執(zhí)行事宜的主要負責(zé)人，負有不可推卸的責(zé)任。

王茁5月14日向董秘提交反對理由，主要包括：公司內(nèi)控制度的制定是董事會的主要職責(zé)，而內(nèi)控制度的貫徹執(zhí)行是要靠全體人員特別是財務(wù)和審計等部門，而不是總經(jīng)理一個人；冰凍三尺非一日之寒，2013 年公司內(nèi)控方面的缺陷有其歷史原因，歷任董事長、歷屆董事會和歷任總經(jīng)理都負有責(zé)任；董事會提請股東大會解除他董事職務(wù)的議案缺乏正當(dāng)理由；此次董事會的會議程序違反法律及《公司章程》的規(guī)定，屬于違法決議，“董事長謝文堅在 5月 12日一早告知本人他要解除本人的總經(jīng)理職務(wù)，并且當(dāng)場展示了其他八名董事同意解除本人總經(jīng)理職務(wù)的簽名，又告知本人公司將于當(dāng)晚召開緊急董事會來解除本人的總經(jīng)理職務(wù)，提請召開股東大會來解除本人的董事職務(wù)，甚至以解除勞動合同，從而剝奪本人即將于今年 6月 7日解禁的股權(quán)激勵相威脅，與此同時又示以包括重大利益誘惑在內(nèi)的由本人主動辭職的解決方案。”

編輯點評：

董事、總經(jīng)理不該是任大股東宰割的“羔羊”。促進治理透明，王茁勇氣可嘉。

王有治反對做副職

成都硅寶科技股份有限公司（300019）董事會5 月 8 日在公司會議室召開，9名董事全部出席。

以同意 5 票、反對 4 票選舉王躍林擔(dān)任董事長。董事王有治反對理由：不認同他的戰(zhàn)略思想。董事郭斌（王有治妻子）反對理由：對其提出的公司戰(zhàn)略規(guī)劃有質(zhì)疑。董事李步春反對理由：認為另有其它人作董事長更適合。獨立董事黃旭反對理由：主要原因是不太了解。

以同意 6 票、反對 2 票、棄權(quán) 1 票選舉王有治擔(dān)任副董事長。董事王有治反對理由：1、臨時議案；2、不適合做副職。董事郭斌反對理由：該議案為舉行會議時突然提出的議案，未給予參會人員充分時間考慮。董事李步春棄權(quán)理由：未按法規(guī)事前通告。

以8票同意，1票棄權(quán)通過聘任副總經(jīng)理周文亮為總經(jīng)理。董事楊麗玫（王有治前妻，持股9.22%）棄權(quán)理由：因?qū)偨?jīng)理候選人尚不了解，所以棄權(quán)。

目前硅寶科技無控股股東，第一大股東王躍林持股20.12%，前兩屆董事會均任董事長；第二大股東郭弟民（郭斌之父）持股14.41%；第三大股東王有治持股9.22%，前兩屆董事會均任總經(jīng)理。王躍林、王有治為公司創(chuàng)始人。

編輯點評：

董事博弈透明化，這是中國上市公司治理進步的一道坎。