善用限制性股票激勵

近來限制性股票激勵案例很熱，如2014年10月以來隆基股份、烽火通信、南方食品、光迅科技等多家公司紛紛推出限制性股票激勵計劃。韜睿惠悅的調研顯示：A股實施了股權激勵的上市公司中，2011年以前約七成公司選擇單一股票期權作為股權激勵工具，之后日趨減少;2013年，限制性股票使用率超過股票期權，達到42%。

值得一提的是，限制性股票激勵也并非萬靈丹，外界質疑認為是管理層自發紅包，而一些公司的限制性股票因行權條件過高等原因放棄、失效。如納川股份今年9月終止實施股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）、注銷部分不符合行權條件的股票期權及回購注銷部分不符合解鎖條件的限制性股票;宗申動力董事會今年11月審議通過終止限制性股票激勵。

上市公司采取限制性股票激勵，究竟應當如何興利除弊？韜睿惠悅高管薪酬亞太區總經理方曄強調，A股公司的限制性股票具有中國特色，一些人對限制性股票存在認識誤區，做好方案需把握好四個方面。

《董事會》：上市公司越來越多采用限制性股票激勵，去年超過了期權。但是，最近很多人質疑上市公司的限制性股票，說行權條件太低、猶如發紅包等，這種說法包括指向國資背景公司如鄂武商。對此你怎么看？

方曄：其實這里面有個很大的認識誤區。上市公司的限制性股票激勵計劃具有中國特色，獲得的條件是高了而不是低了。

中國公司的做法是，公司授予高管和員工限制性股票，以市價一半的價格來買，同時有鎖定期和行權期，公司要達到一定的業績條件才能解鎖。具體地說，在中國，一方面限制性股票需要花錢去買，這是用了期權的概念;另一方面要有業績條件，這是用了業績股票的概念，而且加了業績條件后，結果只能是有或者沒有——就是達到條件就獲得，否則作廢，而不能夠根據業績情況去調整獲得的股票的多少。其他國家沒有類似的限制性股票。其他國家的限制性股票是，現在就授予給高管和員工，沒有購買價格，沒有成本，有個鎖定期解鎖期，到時間了就解鎖，沒有任何業績條件。因為，限制性股票使用，主要是用于高管的保留或者在股價未來增長不明確或比較有限時作為高管和員工薪酬的一個組成部分。所以對比來說，中國上市公司激勵對象獲得限制性股票的門檻不是低了，而是高了。

至于發紅包的說法，屬于認識上的誤區。目前整體看，中國上市公司的創新、效率等還處于比較低的水平，同時很多公司屬于國有控股、壟斷行業，這種情況下，對股權激勵有不同聲音是正常的。在股權結構更加多元化、公司治理更加完善、企業處于充分競爭的情況下，實施股權激勵的環境會發生很大的變化，大家的認識會更清晰、共識會更多。

《董事會》：那么，實踐中主要出現了哪些問題？

方曄：一些中國公司做股權激勵方案，有時候對業績有一些不現實的關注，主要體現在，用現在的情況去預估將來整個行業、公司的業績，說到底這是不現實的，特別在中國經濟進入新模式的轉型時期，根據公司過往的業績來預測未來的業績指標，可能造成業績條件設置得太高，反而起到負激勵的作用。

此外，對公司未來的股價，有的公司也許是沒有考慮，或者是考慮的不夠充分，如果股價跌破了授予價，可以想象公司的壓力會很大。限制性股票和期權不一樣，期權潛水了，最多沒有收益，限制性股票是可能賠錢的，需要考慮高管和員工的出資以及出資資金的時間成本。任何人都不可能預知未來的股價是多少，但要考慮到公司未來股價的走勢，選擇合適的時間點和激勵工具授予是非常重要的。

《董事會》：一些人總是擔心公司管理層拿多了？

方曄：是的，社會和媒體非常關注高管是不是多拿了或者拿了免費的午餐，白拿是不可以的。我認同不可以白拿，但怎么定義白拿？有些國家免費的限制性股票是高管薪酬的一個重要組成部分，是一個薪酬以什么形式發放的問題。在中國，股權激勵的普及度還不高，比如目前A股只有20%的公司實施了股權激勵，和沒有實施的公司比，這就是增量、多拿的部分，但既然是增量，可能就被認為需要付出一定的代價。我們預見未來股權激勵會成為高管薪酬的一個普遍的組成部分，當股權激勵的使用更加普遍時，可能就不會認為是管理層白拿了，更多會被認為是高管薪酬的一個組成部分，是一個薪酬如何發放和股東的利益更有效的結合的問題。

需要強調的是，國內資本市場對股權激勵在上市前和上市后的公司的相關限制和約束，在一定程度上削弱了對人才吸引和保留的競爭力。我們看到，一些高科技企業因為這個原因，放棄在國內資本市場上市。所以說，上市公司的很多政策包括限制性股票的政策，未來是需要做深層次探討和變革的。

《董事會》：什么情況下，選擇限制性股票是合適的激勵方式？

方曄：企業做激勵的目的和公司未來業績、對股票價格的判斷，這是選擇限制性股票的前提。如果激勵目的更多是保留高管，未來公司業績、股價相對平穩，可能適合用限制性股票，不太適合用期權。在實踐中，很多企業不思考做激勵的目的到底是什么，缺乏對企業發展階段、公司未來股價的判斷，這樣一來，就容易在激勵方式的選擇上選了不合適的激勵工具，或者陷入盲從。

《董事會》：在您看來，做好限制性股票方案需要把握好哪些關鍵點？

方曄：做好方案需要把握好四點。第一，合適的激勵范圍。第二，適度的出資壓力，雖然是半價購買，但員工要先把錢拿出來、畢竟未來是有風險的，要考慮什么樣收入的員工拿出多少錢來是可以承受的，所以一個合適的出資金額是重要的。第三，合理的業績條件，既要有一定的挑戰性，同時有合理的實現可能。最后，對股東的稀釋也是需要重點關注的、平衡好股東利益和激勵之間的關系。

在股權激勵方面，對股東來講，既不要做過度的承諾，也不要舍不得投入;從管理者的角度，要看清自身的價值。在中國，整體上相關方不論是股東還是管理層缺乏對市場薪酬水平實際水平的了解是一個普遍的現象。而了解市場水平是做好激勵的首要基礎。一個成熟的市場，彼此對市場了解的差異不會超過30-50%，而在中國股東和管理層的認知可能差出幾倍——有的股東認為自己給高管的薪酬不高，比高管自己的要求低了很多，我們過去一了解和分析，發現不是薪酬給的不高了，而是付出了市場90分位的薪酬。所以，做好激勵一定要加強對市場水平的了解。