做好誠信合規(guī)報告

企業(yè)撰寫、發(fā)布誠信合規(guī)報告，不僅有助于自身認識和推動合規(guī)反腐，也有助于相關(guān)方了解企業(yè)在合規(guī)反腐方面的努力、成績，從而提升企業(yè)軟競爭力。聯(lián)合國全球契約組織2009年提倡企業(yè)撰寫和發(fā)布誠信合規(guī)報告，并且提供了報告指引。越來越多的全球企業(yè)每年發(fā)布此報告。2014年《財富》500大的91家中國內(nèi)地企業(yè)大多發(fā)布了誠信合規(guī)報告。但與國際先進企業(yè)相比，中國企業(yè)在撰寫和發(fā)布報告上存在不足，需把撰寫、發(fā)布報告作為強化合規(guī)經(jīng)營的重要抓手。

合規(guī)反腐愈受重視

研究《財富》500大的中國內(nèi)地企業(yè)的報告，有三點值得關(guān)注。

撰寫報告的企業(yè)逐年增加。2008年僅8家在社會責(zé)任報告中發(fā)布誠信合規(guī)報告，2013年為54家、2014年是69家。一些企業(yè)沒有寫報告，但其官網(wǎng)有合規(guī)反腐的介紹。這說明，內(nèi)地企業(yè)越來越重視合規(guī)反腐、公開合規(guī)反腐情況。

有企業(yè)深刻總結(jié)了合規(guī)反腐的經(jīng)驗教訓(xùn)。2014年公布報告的企業(yè)，有的在社會責(zé)任報告中拿出了章節(jié)專門介紹其如何進行合規(guī)反腐。一些企業(yè)因為出現(xiàn)了被社會廣泛關(guān)注的高管腐敗案件，往往會對合規(guī)反腐的教訓(xùn)進行深刻總結(jié)，詳細介紹取得的進步和經(jīng)驗，這些企業(yè)對撰寫報告非常重視，改善了企業(yè)的形象。中國石油天燃氣集團董事長的致辭（中國石油社會責(zé)任報告，2013）就對公司合規(guī)反腐進行了深刻的總結(jié)與反思：“我們的利益相關(guān)方眾多，社會各界也始終對我們抱有較高的期望，給予了高度關(guān)注。特別是公司個別領(lǐng)導(dǎo)人員涉嫌嚴重違紀接受調(diào)查，在公司內(nèi)外產(chǎn)生很大震動。我們旗幟鮮明地反對腐敗，遵照法律法規(guī)要求，積極配合開展調(diào)查，以完善懲治和預(yù)防腐敗體系為主線，健全相關(guān)制度規(guī)范，加強巡視監(jiān)督、效能監(jiān)察、內(nèi)部審計和專項檢查，嚴肅查處違紀違規(guī)問題，深入推進反腐倡廉建設(shè)。”

有企業(yè)堅持連續(xù)撰寫報告。2014年《財富》500大的91家中國內(nèi)地企業(yè)中，有近60家連續(xù)多年披露了報告，像寶鋼、中海油、中國鐵建，都多年堅持在社會責(zé)任報告中公布合規(guī)反腐內(nèi)容。

跨國公司有益經(jīng)驗

內(nèi)地企業(yè)撰寫和發(fā)布誠信合規(guī)報告出現(xiàn)了令人高興的進步，但與國際上先進的企業(yè)相比，還有不小的差距。多年來，一些跨國公司非常重視撰寫報告并積累了許多有益的經(jīng)驗，對于促進內(nèi)地企業(yè)更好地撰寫報告，進而促進企業(yè)誠信合規(guī)經(jīng)營有很好的借鑒意義。

高度重視撰寫報告。近年來，全球企業(yè)界強化合規(guī)反腐，世界著名跨國公司積極響應(yīng)。一方面，他們紛紛通過強化合規(guī)管理來加強自律，公開展示對腐敗“零容忍”的態(tài)度，宣傳倡導(dǎo)企業(yè)誠信合規(guī)的價值觀和文化理念;另一方面，他們在企業(yè)社會責(zé)任報告或可持續(xù)發(fā)展報告中發(fā)布企業(yè)誠信合規(guī)報告，以此作為一種重要的方式來回應(yīng)各國政府與國際機構(gòu)對企業(yè)合規(guī)反腐工作的關(guān)切。這些企業(yè)通過公開的報告，宣傳和踐行以“責(zé)任”為核心的商業(yè)活動，從而提升了國際形象，贏得了利益相關(guān)方的尊重。

全面系統(tǒng)展示合規(guī)反腐進展。主要包括：一是介紹企業(yè)的合規(guī)反腐政策;二是介紹企業(yè)反腐敗和商業(yè)賄賂的方法，比如企業(yè)的禮品與招待管理辦法，對員工合規(guī)反腐的培訓(xùn)教育;三是介紹企業(yè)具體的合規(guī)反腐實施機制，如企業(yè)的《合規(guī)管理手冊》、合規(guī)管理組織、考核及舉報方式;四是加入了聯(lián)合國全球契約組織的跨國企業(yè)，在報告中強調(diào)企業(yè)遵守契約組織的第十項原則（即反對商業(yè)腐敗），公開承諾在全球開展負責(zé)任的商業(yè)活動。

直面合規(guī)反腐中存在的問題。一些跨國公司敢于將企業(yè)內(nèi)部存在的商業(yè)腐敗問題對外披露，這些問題往往是他們通過自己內(nèi)部發(fā)現(xiàn)、整改后再公開披露，體現(xiàn)了企業(yè)敢于直面自身存在的問題，也顯示了對合規(guī)管理工作的自信。GE公司、巴斯夫公司等，都會在報告中披露當年企業(yè)內(nèi)部發(fā)生了多少商業(yè)腐敗案件，多少員工因此受到處分，提出如何防止類似事件發(fā)生的建議等，同時在報告中強調(diào)企業(yè)對誠信合規(guī)文化的堅守，對商業(yè)腐敗的零容忍。值得注意的是，這些企業(yè)連續(xù)多年撰寫報告，注重報告的持續(xù)性和規(guī)范性，這對企業(yè)總結(jié)經(jīng)驗和教訓(xùn)發(fā)揮了積極作用。

做好誠信合規(guī)報告

在中央加大力度打擊貪腐、推動現(xiàn)代法治建設(shè)的背景下，我國企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境正在發(fā)生深刻的變化。企業(yè)要持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，必須重視合規(guī)管理、強化合規(guī)經(jīng)營，應(yīng)借鑒發(fā)布社會責(zé)任報告的經(jīng)驗，逐步推進企業(yè)誠信合規(guī)報告的發(fā)布。

做好撰寫、發(fā)布報告工作關(guān)鍵需要把握三個方面。

高度重視報告的積極作用。企業(yè)應(yīng)該把撰寫報告看成促進多方共贏的工作。一方面，企業(yè)可以逐年總結(jié)合規(guī)反腐方面的工作，統(tǒng)一員工的思想，提高大家對誠信合規(guī)的認識;另一方面，報告是面向公眾與政府監(jiān)管部門溝通的窗口，通過窗口，容易知道企業(yè)在合規(guī)反腐方面的態(tài)度、所做工作、存在的問題與取得的成績。企業(yè)可以贏得公眾與監(jiān)管部門的信任、合作伙伴的信任與尊重，從而提升企業(yè)的軟競爭力。

把報告作為強化合規(guī)經(jīng)營的抓手。總結(jié)國內(nèi)外公司的經(jīng)驗，撰寫報告是企業(yè)強化合規(guī)經(jīng)營的一個重要抓手。這里說的報告可以是與公司社會責(zé)任報告或可持續(xù)發(fā)展報告并行的獨立報告，也可以是年報、社會責(zé)任報告或可持續(xù)發(fā)展報告中的部分。一般來說，企業(yè)內(nèi)部應(yīng)定期撰寫一個完整的報告，梳理企業(yè)監(jiān)管環(huán)境的變化和企業(yè)內(nèi)部各部門在開展業(yè)務(wù)中存在的問題，對工作流程中存在的漏洞進行分析，對企業(yè)誠信合規(guī)經(jīng)營提出建議;每年企業(yè)在發(fā)布社會責(zé)任報告或可持續(xù)發(fā)展報告時，可選擇誠信合規(guī)報告中的部分內(nèi)容對外公布。企業(yè)加深了報告的認識，對待撰寫報告的態(tài)度就會從“要我寫報告”轉(zhuǎn)變成“我要寫報告”，變得更加積極主動，報告內(nèi)容也會變得更加真實和詳細;員工行為也會由“要我合規(guī)經(jīng)營”向著“我要合規(guī)經(jīng)營”轉(zhuǎn)變。

積極引導(dǎo)企業(yè)撰寫和發(fā)布報告，其中政府相關(guān)部門要加大力度推動，促進企業(yè)合規(guī)經(jīng)營。中國銀監(jiān)會2006年出臺《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》，保監(jiān)會2007頒布《保險公司合規(guī)管理指引》，商務(wù)部、中央外宣辦等七部委在2012年聯(lián)合印發(fā)《中國境外企業(yè)文化建設(shè)若干意見》。這些文件出臺后，金融、保險行業(yè)和一些對外投資的企業(yè)都積極撰寫了誠信合規(guī)報告，加大了對合規(guī)經(jīng)營的重視力度。建議證監(jiān)會出臺相關(guān)文件，可以借鑒國外跨國公司的經(jīng)驗，要求上市公司設(shè)置道德與合規(guī)官崗位，負責(zé)公司的道德誠信與合規(guī)制度建設(shè)，要求企業(yè)定期公布誠信合規(guī)報告，從而引導(dǎo)企業(yè)加強誠信合規(guī)文化建設(shè);國資委、全國工商聯(lián)等可以出臺關(guān)于國有企業(yè)、民營企業(yè)員工從業(yè)規(guī)范的合規(guī)管理指引，要求企業(yè)在年報或社會責(zé)任報告中公布誠信合規(guī)報告，促進企業(yè)合規(guī)經(jīng)營。

王志樂系北京新世紀跨國公司研究所所長