宋志平：混改善治激發新活力

新常態是一種機遇，更是挑戰，新常態對上市公司群體的發展提出了更高的要求。應對新常態要有新心態，要有新思路，根本方式是完善公司治理及努力提高公司治理水平，這是一種更高層次的內涵式發展道路，既是轉型升級的需要，也是轉型升級的表現。

十八屆三中全會把發展混合所有制上升到了基本經濟制度的高度，是革命性的，為下一步國企改革和民企發展指明了方向。混合所有制的核心是所有者到位，并真正實行市場化運作。以往大家常說國企所有者缺位，因為負責國企投資管理的是所有者的代表，但實際上難以做到真正的所有者到位。但民企有真正的所有者，成立混合所有制企業，企業的所有者就到位了，這是混合所有制的真諦所在。

在發展混合所有制的過程中，要堅持“三優先”原則。在活力和控制力之間，應是活力優先，有活力才會有效益，如果忽視活力，競爭領域的企業往往留給國家一個爛攤子;在開展員工持股和引入機構投資人之間，應是員工持股優先，打造員工與企業的利益共同體是企業持續而強大的發展動力;在利潤和收入之間，應是利潤優先，不盈利的業務原則上不做。

一股獨大不好，過于分散也不好。一股獨大的話市場機制引不進來，過于分散容易內部人控制，究竟什么樣的結構比較合理？比如說上市公司中國玻纖，中國建材集團持中國建材H股46%，后者持中國玻纖33%，實際中國玻纖中的國有股比例僅占15%;民營企業振石公司持20%，弘毅投資持10%，剩下的是散戶。我覺得這種結構非常好，有國有資本，有民營的天然所有者，還有那么多散戶，既解決了一股獨大，又解決了內部人控制問題。

過去搞股份制的改革不太成功，是因為只解決了從市場募集資金的問題，并沒有把市場機制真正引入企業，還給企業戴著“國有控股”的帽子，按國有企業管理的老辦法“參照執行”，企業沒有煥發出應有的市場活力。現在提的混合所有制企業里，無論國有股份比例占多少，只要引入社會資本就應完全按照市場化的要求和國家有關的法律法規去管理和運作，不應該再戴上國有控股混合所有制企業的帽子，應給予完全市場化的身份。引入市場機制應包含三個內容。

一是所有者真正到位。如果沒有真正的所有者，企業是不可能有市場化機制的。如果有了天然的所有者，可能拿走一根燒火棍都有人跟你急。中國建材集團7月15日被國資委列為混合所有制和央企董事會行使三項職權的雙試點單位。最近我去不少企業學習，有一些收獲。無論中聯重科也好，上海綠地也好，這些企業都有天然所有者到位，方式是員工持股。

二是選拔、培養和保護企業家，充分發揮企業家作用。在企業改革發展過程中，企業家是偶然性因素，可遇不可求。企業家與職業經理人的區別是，企業家是把企業發展作為實現個人價值的目標，是“我要做”;職業經理人的工作是完成業績目標，是“要我做”。在混合所有制企業中，不能簡單地用行政方式選人，而要依市場方式選人用人，企業的領導團隊應以企業家為核心，確立企業家在經營決策中的核心位置，確保企業家在混合所有制企業中長期穩定的領導地位，而不是在行政干預下走馬燈似的換人。無論馬云還是柳傳志，在公司機制的設計里面一定有一條，能保證他們這些創業者、企業家一個穩定的領導地位，保證了他們的地位，就保證了員工、客戶的穩定，這是連在一起的，我覺得這很重要。

三是建立經營者和所有者利益、企業效益正相關的關系。如果之間沒有聯系，我覺得企業做不好。現在我們正在搞員工持股，員工持股不一定是全員持股，我們還是傾向于骨干持股。大公司我傾向于搞職業經理人，中小公司我傾向于搞員工持股。至于員工持股比例，我認為至少應在三分之一左右。在中國建材發展混合所有制過程中，我們把員工持股引進來時一般在三級企業分業務做成并聯形式，而不是打成一個大包，好處一是小一點活力大，二是萬一有什么風險，便于切割，不至于火燒連營。

混合所有制要完全依照公司法進行規范治理，其中董事會是公司的核心。

很多人認為董事會是管企業的，是在企業外或者在企業之上，但董事會實際上是企業里的組織，是企業的核心組織而不是企業外的組織。有人認為董事會是企業監督機構，其實董事會應該是被監督的機構。企業發生所有的事情都應該由董事會負責，如果公司出現問題，董事會是不能幸免的。這樣來理解，就對董事會包括公司治理抓住了核心。

董事會、董事的獨立性非常重要。股東組成了董事會，希望董事會聽股東的話，實際上董事會是相對獨立的，董事是對公司負責，董事要個人負法律責任。

從董事會來講，董事長是召集人，但他不是普通的召集人，他是一人一票，但也是有影響力的一票。董事長實際上是一個企業的核心人物，是溝通者，也是老師，所以應該具備一些特殊的能力才能做董事長。許多董事長是由總經理、廠長演變來的，所以愿意管一些企業具體的事，常常越俎代庖，而總經理又往往不安于執行層工作，去超越董事會做些大決策，這樣就常造成公司治理上的混亂。一個董事長要做好董事會的事，總經理要做好執行層的事。同時董事長和總經理之間的關系，應該是老師和學生的關系，你對總經理有輔導的責任，當他做得不對的時候、沒有按照董事會執行的時候，你應該去輔導他。

還有，怎么開董事會？我從1994年百戶試點在北新集團任董事長，然后到中國建材集團，中國建材上市公司，曾經同時做了兩家央企的董事長，這些年我成了董事長專業戶。細想想，董事會怎么開會挺重要。開好董事會最重要的一點，就是董事們要充分掌握信息，尤其是壞消息，讓董事真正成為企業里的家人。一是，作為董事，要認真研究有關信息、文件、文本;二要讓董事參與調研，決策要“見物見人”;三是董事會召開時讓大家充分討論，董事長再強勢也要讓董事把話說完。再就是要規范決策，合理授權。授權給經理層，授權范圍內經營層如果出了問題還是董事會負責。有些單位認為董事會授權給經理層的，經理要負全責，經理對董事會負責，但實際上還是董事會要對公司負責，而不是經理對公司負責。

此外，要營造一個獨立、開放、包容的董事會文化，既要有一個好的董事會，也要有一支好的職業經理人隊伍。三中全會提出了在混合所有制企業開展職業經理制度。在全世界的大公司，包括上市公司，都采用了職業經理人制度。搞好職業經理人制度是我們現在一個非常重要的工作。企業應該大量啟用職業經理人，他們從市場中來，按照市場經濟去拿薪水，這樣就不會和行政性任命的國企領導人一同限薪。職業經理人哪里來？我覺得70%--―80%從現有的公司經理人員轉化而成，20%―30%從巿場中招聘而來。