給異議股東撐起“保護傘”

在歐美發達的資本市場，主動退市已成為較為普遍的資本運作手段。而目前，A股市場“殼資源”價值凸顯，20余年來退市的公司只有78家，選擇主動退市的公司更是寥寥無幾，強制退市難、主動退市少等問題仍將長時間存在。未來，主動退市制度能否真正合理的存在并得到實踐，仍需要一段漫長的時間去檢驗。

就現階段A股市場而言，主動退市制度看似很美，實踐起來卻有一定難度，其建立和實施必將是一個循序漸進的過程，資本市場與投資者在市場化退市逐步完善的進程中也將迎來一段陣痛期。此間，中小股東利益保護成為公認的重中之重的關鍵問題。在肯定“主動退市”是資本市場發展進程中不可或缺的元素同時，不免讓人擔心不純粹的退市目的背后，中小股東的利益該何去何從？中小股東的投資信心又該何處安放？現階段境內資本市場發展程度真的能給予中小股東全面的信息、公平的機會、合理的解釋嗎？未來的資本市場，可以從四個方面加深和完善中小股東利益保護機制。

從公司層面，認真履行上市公司披露義務，優化投資者管理關系。對于主動退市，上市公司更應該認真履行披露義務，主動披露公司主動退市目的、時點、風險提示、退市后續處理程序等，只有在合法、合規、合情、合理的前提下，公司主動退市的要求才可能得到司法部門的許可和利益相關者的理解。上市公司應充分重視投資者關系管理，為中小投資者提供一個公平的信息交流平臺。上市公司深陷經營困境，應該主動告知投資者，傳遞真實的經營信息，這既可以獲得投資者的理解和尊重，使他們在充分知情的情況下作出投資決策，同時，也是公司樹立良好誠信形象的機會，促使公司更有動力改善經營狀況，早日重新上市。

從法律層面，細化主動退市內部程序，完善異議股東保護機制。落實中小股東主動退市投票權的規定，主動退市的內部程序還需進一步精細化設計，比如在公司主動退市決議時引入通訊表決的方式，即允許缺席股東大會的股東利用電話、傳真、網絡、郵寄等通訊手段對公司主動退市事項進行表決。上市公司主動退市后，中小股東持有的公司股票流動性受到極大限制，公司有義務對決議持異議股東的回購請求權、現金選擇權等作出專門安排，而回購價格的確定成為關鍵問題。公司與投資者應就回購價格進行協商，無法達成統一時，可以訴諸司法審查，另外法律也可以規定以公司退市前某一時段的平均股價作為回購價格。

從市場層面，構建多層次證券市場體系，實現多層次資本市場之間的良性互動。建立一個由證券交易所市場、場外交易市場、產權交易市場和代辦股份轉讓市場構成的多層次證券市場體系十分必要。代辦股份系統為上市公司退出提供必要的通道和出口，大大降低退市給投資者帶來的風險，對于維系上市公司與投資者的關系、提升中小投資者的投資信心極為關鍵。公司退市后仍然可以在場外交易市場進行交易融資，同時接受市場的監督，促使企業盡快改善經營，早日達標重新上市，從而實現場內交易與場外市場的良性互動。當證券場外交易市場比較完善，上市公司在退市后股票能夠合理流轉，那么主動退市將被更多的上市公司和投資者所接受，市場化退市將逐步實現。

從中小股東層面，學會事前防范和事后控制。面對公司主動退市，中小投資者有效的自我保護必不可少。事前中小股東應充分發揮對公司經營狀況等相關信息知情權的權利，在參與公司治理和經營決策方面更有所作為。事后中小股東要懂得維護自身合法權益，在利益受損時懂得訴諸法律，尋求最有力的司法保護。證券市場收益和風險相伴而行，投資者應樹立正確的投資觀念，學會分散風險，遏制自己過分的投機行為，切忌孤注一擲鋌而走險，在市場信息充分披露的條件下，應當對自己的投資行為負責，勇于承擔相應的風險和損失。