周放生的“三支箭”

董事會審議投資項目，如果可行性報告上的指標不錯，他會建議項目管理團隊出錢持股，不認同的話，他會建議董事會不予通過議案。“如果你不認同持股，我就認為你這個可行性報告有水分，可能是一個‘釣魚’報告。用這么簡單的辦法，就把大量可能的釣魚報告堵住了。許多人很認同我這個判斷，包括許多企業老總。”中國企業改革與發展研究會副會長、獨立董事周放生對《董事會》記者表示。

“獨董不能把自己當作花瓶。長期以來的現實是，每個公司的獨董制度有效沒效、好一點還是差一點，更多的不是取決于制度本身，因為制度設計是一樣的，而是取決于獨董的個人素質。”周放生2002年起先后任職沱牌舍得、五礦發展、北斗星通、恒安集團、中航光電等上市公司獨董，及文盛新材等非上市公司獨董，對于促進獨董履職有著自己的“三支箭”：選人、持股、無記名調查。

選對“一把手”

第一招是選對“一把手”。

做獨董無疑是有風險的。2004年4月至2014年5月，證監會共處罰獨董212人;交易所的懲處也不少，如今年10月海聯訊3位時任獨董被公開譴責。周放生稱，“以證監局給獨董講座提供的案例來看，獨董被罰的根本原因是企業的老總想干壞事、干了壞事。我的體會是，關鍵是要選對人——別人請你當獨董，你一定要選對企業的‘一把手’，看清楚他是好人還是壞人、人品可靠不可靠、有沒可能想干壞事，這太重要了。如果稀里糊涂去做獨董，一把手為了私利可能明知故犯，你就會處于非常危險的境地。再加上如果你不是很專業、很負責，就隨時可能遭到厄運——證監會查處，你也沒什么委屈的。”

這背后的現實是：獨董們往往很忙，又不在企業上班，即使調研也多是走馬觀花，難以熟悉企業的真實情況。周放生表示，“置自己于信息不對稱，那獨董就危險了。所以，首先要選對人，選好人、有底線的人，不選干壞事的人。人可靠了，做獨董的風險大體上就可控了。”

在恒安集團期間，周放生感覺經營團隊“做得蠻出色，不容易”，公司運作比較規范，自己履職也就比較順。以往恒安的董事會會議在香港召開，一次周放生說，不需要每次都在香港開，可以在內地比如公司總部開，這樣香港的董事也可以到公司看看，這獲得董事長、CEO的認可。下次董事會改在晉江的公司總部開了。

“上市公司獨董制度最大的問題是，獨董基本是董事長請的，起碼是董事長認可的。獨立性一開始就不穩固。”曾任職國務院國資委企業改革局副局長的周放生表示，“國資委搞的國有獨資企業董事會試點，從企業股權結構來說肯定不好，但外部董事不是董事長請的，是國資委請的，出身不一樣，同樣素質的人做董事，國資委的董事會的有效性超過上市公司。”他坦言，國有上市公司一股獨大現象這些年來基本沒變，導致公司治理難以起作用，甚至整個董事會都是花瓶，“所以，根本上，還是要按十八屆三中全會的要求，改制度、改股權結構，首先是形成科學、制衡的股權結構，在充分競爭性領域國有股應降到50%以下，30%左右就夠了。剩下的應有民營資本、核心人員資本。‘有想法’的老總就不想了、不敢了、不能了。企業行為就靠譜了”。

團隊持股防釣魚

履職獨董多年，周放生投的都是贊成票——他沒有遇到過極端情況，對提案他如果提出問題，往往會得到其他獨獨董首先的認可，最后也往往得到董事長等的認可，隨即對議案進行修正，或放棄，其中后者屬事實上的否決了。“如果我提問題的那個議案不撤，董事長堅持要過，我就會投反對票了。我態度比較明確，一般都是同意或者反對。如這事不行，同時說明理由。”

遇到投資決策，周放生會建議項目管理團隊持股這一招。“現在企業容易出問題的往往是在投資項目上。投資項目比較專業，很多獨董未必能明白。如果說可行性報告上的指標不錯，我會建議項目管理團隊出錢持股，就是要跟公司一起承擔風險。由于項目資本規模不同，并不需要硬性規定必須持有多少，關鍵是要管理團隊輸不起。如果你不想持股，我就認為你這個可行性報告是個可批性報告、釣魚報告，我會建議董事會不予通過。”

周放生表示，“現在上市公司投資失誤不計其數，甚至明目張膽為領導個人牟利的投資項目在董事會也通過了，好大喜功的項目也能通過。項目失敗的原因五花八門，誰能弄的明白？誰能控制得了？神仙都做不到。股民很無奈，追責還不太好追責。人家說，投資哪有百分之百成功的？一句話就給你擋住了。我這是個非常簡單的辦法，誰干活誰擔責、誰受益、誰買單。不需要獨董有多高的水平去識破問題。”

網絡無記名調查

信息不對稱是獨董履職的大敵。董事會閉會期間，周放生有時會去企業調研、參加活動;有時重要子公司開董事會會議，如果時間、地點合適，他會提出自己過去聽聽。

周放生認為，信息不對稱是天然的，“有時，是有選擇性匯報、有選擇性聽匯報。這樣怎么能知道真實的信息？”同時，獨董的精力、調研時間很有限，“傳統的調研方式不太容易了解公司真實情況。因為你是獨董，去調研，肯定是公司安排、有人陪，這就受限制了”。他強調，“化解信息不對稱，傳統的辦法不行，要用民主的辦法，就是互聯網無記名問卷調查。這種方法，必須是第三方操作，不能是企業自己操作。就像今年國務院請了第三方國家行政學院來評估簡政放權的效果一樣。”

互聯網無記名問卷調查方面，中國國航的相關做法讓周放生很有感觸。黨的群眾路線教育實踐活動開展以來，國航通過“群情直通車”軟件，讓34000多名員工參與進來，有效參與率達98.6%。群情直通車調查利用互聯網，30天就收集員工意見10萬多條。“十八屆三中全會提出建立直接聯系和服務群眾的制度。從直接聯系群眾的角度來看，要征集3萬多名員工反映10萬多條意見，若是和員工個別談心，幾乎做不到;召開座談會，恐怕得開上千次。而且員工也未必敢講真話。群情直通車以其特有的不記名、在線、快速、開放等特點，得到了員工的高度認可。”

周放生表示，“這次群情直通車調查得出的不少結果，與之前公司領導班子的判斷及在面對面有限的范圍內征求意見所獲得的感覺不大一樣，其中不少甚至出乎意料。”如，國航黨委書記樊澄表示，在對公司各級班子存在“四風”的問題上，之前絕大多數公司領導都認為是形式主義和官僚主義最嚴重，但員工認為最突出的是享樂主義。

但互聯網無記名問卷調查這一招，獨董周放生還沒使用。他表示，“現在沒有一套制度性辦法，大家還沒有這種習慣，也擔心這個會不會出亂子？所以這種好方法，需要有規定來推進。比如證監會規定，上市公司每年必須做一次，由獨董委托，調查問卷系列可以由證監會擬定。調查結果首先給獨董看，獨董決定結果怎么進行傳遞、討論等，有權決定怎么處理信息。更好的方式是證監局直接委托來做，結果報告給證監局，證監局給獨董或董事長看。這將是個重大改變——現在的情況是，信息的提供人是好人，信息就真實，是壞人，就連證監會一塊蒙。”