PE“承包”重組鬧劇

天晟新材籌謀已久的重大事項最終成為一場“鬧劇”，本欲通過“引進”PE的方式實施資本運作，但在監管部門的介入下卻不得不倉促謝幕。資本市場需要創新，但也要對天晟新材這樣的“創新”堅決說“不”，更要防范PE“借殼”背后的風險。

天晟新材10月22日的一份公告，揭開了PE“借殼”上市公司的內情。公告稱，天晟新材四位主要股東呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕與杭州順成簽署協議，四人欲以7.89元/股的價格，將天晟新材合計6.14%的股權、2000萬股轉讓給杭州順成;四人還決定將合計所持上市公司23.81%股權，所對應的股東投票權及相關權利，委托給杭州順成行使。呂澤偉、孫劍、吳海宙本是上市公司的控股股東、實際控制人，而在交易完成后，杭州順成享有天晟新材權益股份將達到總股本的29.95%，杭州順成的掌門人趙兵將是天晟新材的實際控制人。

低價轉讓股份，又委托投票權，但杭州順成入主天晟新材卻并非傳統意義上的借殼，而是成為天晟新材資本運作的操刀者。根據雙方簽署的協議，在股份過戶完成后，杭州順成將對天晟新材董事會、監事會進行改組，之后將對上市公司提出資產優化或整合方案，為上市公司引入資產，其規模不超過2013年年末總資產的72%，從而規避借殼紅線。雙方還約定，杭州順成入主天晟新材實施資本運作最長期限可超過三年。

今年以來，多家上市公司上演了股東間的控制權爭奪戰，或通過增持股份，或通過修改公司章程，或通過改選董事會，東方銀星的控制權爭奪戰甚至還引起河南證監局與上交所的關注。而像天晟新材這樣控制股東將上市公司實際控制權“拱手相讓”的，在A股市場20余年歷史上前所未有。然而，天晟新材四股東“邀請”杭州順成入主，背后卻大有文章。

資本市場“利”字當頭。任何個人或機構參與到市場中來，無不是為了利益，PE亦跳不出這一“怪圈”。事實上，PE介入上市公司事務的并不鮮見，市場上亦有“PE+上市公司并購”的硅谷天堂模式。2013年以來，硅谷天堂便通過舉牌或股份受讓的方式獲得多家上市公司股權，與上市公司股東形成利益上的一致行動人，并將在項目并購、產業整合等方面為上市公司提供針對性服務或合作。例如10月15日，硅谷天堂旗下兩只基金天津陽光基金、新疆嘉鴻基金參與泰豪科技的定增。

硅谷天堂模式呈現出服務型的特點，其主要起到憑借自身資源優勢向上市公司推薦項目的作用，決定權在上市公司。如果項目運作成功，硅谷天堂將在股價上漲后實現全身而退。而天晟新材PE“借殼”模式的主導權在PE，注入什么樣的資產、如何運作等，原來的控股股東沒有話語權，一切由杭州順成說了算。

如果天晟新材PE“借殼”模式成行，將產生較大風險。首先，杭州順成雖然“入主”了上市公司，但其PE的本質并沒有任何改變，其財務投資者的本質沒有任何改變。其資本運作亦可能存在短期性或短視的特點，明顯不利于上市公司的長遠發展。即使其資本運作成功，在上市公司股價被炒高后，其高位套現股份拍屁股走人將“被注定”，而上市公司的大小非亦可在高位減持，PE與大小非均賺得盆滿缽滿，最后留給市場的只有一地雞毛，不可能會保護好中小股東的權益。

其次是上市公司治理上的風險。《上市公司治理準則》第十九條規定，控股股東對上市公司及其他股東負有誠信義務。控股股東對其所控股的上市公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用資產重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。顯然，天晟新材四大股東將控制權委托給PE杭州順成的舉措，有可能損害其他股東的利益，但其卻存在從中牟利的嫌疑，該事項也凸顯出天晟新材公司治理上的亂象。

一家公司治理結構紊亂的上市公司，一家不顧及中小股東利益的上市公司，才可能以創新之名，行從中獲利之實。事實上，上市公司治理上的風險，最終會轉嫁到投資者身上。從這個意義上講，提升上市公司治理水平，完善上市公司的治理結構，又是多么的重要。