企業集團財務公司董事會治理與風險管理研究

摘要：企業集團財務公司由于性質的特殊性使得公司所受管制相對薄弱，更容易滋生特有風險，文章從董事會治理視角分析了我國企業集團財務公司風險管理存在的問題，并嘗試提出相關風險防范的建議。

關鍵詞：企業集團；財務公司；風險管理

在我國金融體系中，企業集團財務公司占據著重要的一席位置。它提供了一種富有特色的金融服務，為支持集團發展、深化企業改革等方面發揮了其它金融機構不可替代的作用。然而財務公司作為企業集團的附屬企業，其所受到的外部管制和約束相比銀行等其他金融機構較弱，往往存在較大的風險隱患，因此加強內部控制對于提高財務公司防范特有風險的能力、提升管理水平有重要意義。完善的董事會治理是企業實施內部控制的基礎，故本文在討論企業集團財務公司董事會治理的基礎上，分析了我國財務公司風險管理的現狀與存在的問題，并對董事會治理缺陷提出了有針對性的建議。

一、企業集團財務公司含義及特點

我國企業集團財務公司是為企業集團成員單位提供財務管理服務的非銀行金融機構，其目的是加強企業集團資金集中管理和提高企業集團資金使用效率。它的發展呈現如下特點。

1.企業集團財務公司是我國具有中國特色產融結合的產物。它由實體經濟衍生，又服務于實體經濟，屬于金融系統，卻不同于一般的銀行機構。企業集團出于降低交易成本、提高資金效率的目的，產生內部一體化或縱向一體化的需要，而設立財務公司。然而企業集團將主要的精力投入于實業經營，對財務公司關注較少，且企業集團對金融機構的管理能力相對要弱。

2.業務發展呈多元化態勢。財務公司既從事結算業務，又從事融資業務和投資業務，多元化經營必然加大其金融風險，對風險管理能力提出了更高要求。

3.具有很強的內部性。其股東是企業集團及其關聯成員，服務的成員主要是其股東，或是內部成員單位，股東與服務對象單一。處在這樣一個特殊的位置，必然導致成財務公司對外透明度低、難以監督到位，進而對內部監督有更高的依賴性。

二、董事會治理與風險管理理論

公司治理的主體是股東及其利益相關者，公司治理的客體是經營者與董事會，董事會是公司治理的核心。2009 年COSO發布了 《有效的企業風險監督： 董事會的角色》旨在加強公司管理層和董事會在風險管理方面的作用，提高管理層的風險管理能力和董事會的風險監督能力。

作為一種新型的公司治理機制，董事會該如何規范建設并能充分發揮其效應，許多學者進行了研究。董事會規模方面，Lipton和Lorsch對董事會規模與公司績效之間的關系進行的實證研究，認為董事會的最佳規模為8～9人，最大不應超過10人。Jensen指出，一旦董事會的人數超過7或8個時，董事會就無法有效地發揮作用。獨立董事往往是各方面的專家，享有良好的社會聲譽，因而能夠對公司事務的決策與管理發揮重大作用。朱海神、閆賢賢的實證研究都表明，內部控制失效的公司，其獨立董事人數較少一些。風控部委設立的情況來看，董事會下設風險管理委員會及審計委員會，或經理層下設有風險管理部、審計部的企業，內部控制相對完善。董事會下屬的專業委員會主要是對董事會決策和監督活動的支持作用。Ho，Wong的研究發現，審計委員會的存在與自愿性信息披露的程度顯著正相關。

三、企業集團財務公司董事會治理現狀

自1987年我國首家財務公司成立以來，我國先后有一大批企業集團逐步開始設立財務公司。經過十幾年的發展，目前國內正式開立的財務公司機構總數已經超過150家，所在的企業集團涵蓋了十余個行業。截止2010年年底，我國財務公司資產總額為1.6 萬億元，凈資產總額為1861.76 億元。本文通過選取中國財務公司協會公布的150家集團財務公司，收集和調查其董事會治理及風險管理情況，進行了相關的分析研究。

（一）財務公司及所屬集團公司董事會設置

對調查的財務公司網站、公布的新聞、以及其中發債企業在中國貨幣網公布的債券募集說明進行收集整理，得出以下信息，如表1所示。

18家公司中董事會人數為9至13人的超過一半，與實證研究得出最佳董事會人數7至9人相比偏多，獨立董事缺失較嚴重。與財務公司相比，財務公司所屬的集團公司董事會規模設置相對合理，獨立董事制度也相對健全，見表2。

在48家披露董事會成員信息的集團公司中，約有44%的集團公司設置了獨立董事，且獨立董事的人數多為4至5人。從少量的披露了財務公司高管背景的信息來看，董事長多為集團公司高管委派，且財務公司董事會大多與經理層重合，兼任的情況普遍。這也從事實上證實了財務公司受集團管理層意志的影響。

（二）財務公司及所屬集團公司風險管理情況

有網站的62家財務公司中共有53家企業披露了董事會下設的風險管理委員會和審計委員會及公司經理層下設的風險管理部和審計部的設立情況，見表3和表4。

總體來看，財務公司相對更重視風險管理委員會，大部分企業仍存在缺失審計委員會的情況。經理層下審計部門也缺失較為嚴重。

相比之下，財務公司所屬集團風控部委設立情況就更不理想，82家披露相關信息的集團公司中，僅有三分之一設置了直屬董事會的風險/審計委員會，其中設立風險管理委員會企業僅占很小部分，兩會齊全的更是少之又少。經理層也更看中審計部門的作用，風險管理幾乎被忽略。而財務公司所處的特殊位置，導致集團風險易傳導至財務公司。

從調查結果我們可以看出，財務公司的董事會治理還存在著一些缺陷，具體包括。第一，集團財務公司董事會人數設置存在不合理，且獨立董事嚴重缺位。第二，財務公司董事會缺乏獨立、專業的審計委員會。第三，集團公司風險防范、管控的意識不強，風險隱患易傳導到財務公司。第四，集團財務公司董事會的核心人員多來自集團，且財務公司董事會與經理層重合嚴重，有可能被母公司和其它成員操縱。

綜上所述，由于集團和財務公司的董事會治理都存在著缺陷，財務公司面臨著自身和集團公司風險傳導的雙重風險隱患。若無合理有效的防范措施，當不可預知的風險發生時，必然會導致采取如過度投資、違規經營、關聯交易等不當的行為。

四、企業集團財務公司董事會治理與風險管理對策建議

（一）集團公司董事會治理結構與機制的完善

在集團管理層樹立風險管理意識，設立專業、獨立的風控部門，完善風險管理部門的職責。明確集團和財務公司董事會在風險管理中責任與權限邊界，強化集團高層對風險重視和最終風險的承擔。

可以釆取的具體措施有。 第一，建立健全規模適當，結構合理的董事會。第二，建立集團專業的風險管理委員會，真正落實董事會的戰略決策和監督職能。由此，集團對其財務公司的監管便可通過董事會、股東會和監事會的各司其職、保持獨立來實現。第三，定期對財務公司的董事進行考核，考核的方式要有可行性并具有公正性。

（二）財務公司董事會治理的完善

集團財務公司存在著兩個主要的問題。一是提高自身的獨立性，二是充分發揮董事會的作用，建立戰略型的董事會。董事會只有在保持獨立的前提下，確定自身的發展戰略計劃，才能在為集團提供良好服務的同時，促進自身的發展壯大。真正擁有自己的戰略目標，集團財務公司董事會才可以此為基礎，建立風險管理監督系統。財務公司可采取的措施有。

1.董事會高層兼任集團內其他高管職位。董事會高層在集團公司擔任的職務很高時，其他董事以及經理層可能會完全喪失決策權，導致集團財務公司被集團操作，淪為傀儡公司。

2.改善董事會人員結構。避免高管與董事會成員重合，選聘執業經理人作為公司高管，實現董事層和經營層的分離；相應減少內部企業的董事數量，新設和增加獨立董事數量；完善監事會制度，實現與董事會管理層的制衡。

3.進一步充實和健全審計隊伍。設置和完善直接向董事會負責、能夠獨立行使稽核監督職能的審計稽核部門，使稽核部門的監督作用貫穿于公司整體經營活動的全過程，充分發揮董事會的監督作用。

4.引進機構投資者。《企業集團財務公司管理辦法》規定集團財務公司的注冊資本金應當主要從成員單位中募集，但可以吸收成員單位以外的合格的機構投資者的股份。集團財務公司可以從改變股東結構入手，在政策規定的范圍內，最大限度地吸收集團外的股份，尤其對于專業投資機構股份、外資股份，為實現最有效的法人治理打下堅實的基礎。

參考文獻：

[1]謝志華.內部控制、公司治理、風險管理： 關系與整合[J].會計研究，2007.

[2]李維安.公司治理學[M].北京高等教育出版社，2005.

[3]李有根.上市公司的董事會構成和公司績效研究[J].中國工業經濟，2001（05）.

[4]徐哲.董事會與企業內部控制環境創建[J].經濟與管理，2008（02）.

[5]袁春榮.企業內部控制制度的新思路：公司治理視角[J].財會通訊（學術版），2007（09）.

*本文系云南省社科規劃項目《云南省大型企業集團公司治理研究》（QN2009021）；云南省科技計劃項目《國有集團控制、公司治理與公司價值》（2011FZ145）；教育部人文社會科學研究規劃項目《企業集團財務戰略與風險管控研究》（09XJA630007）；國家自然科學基金《企業集團風險管控與公司價值研究》（71262019）階段性研究成果。

（作者單位：高曦，李昊承，云南財經大學會計學院；納鵬杰，云南財經大學商學院）