丹甫股份重組方疑問：收入現兩版本

一紙重組公告，將停牌3個月之久的丹甫股份（002366.SZ）重新拉回了公眾的視線。按照重組預案，公司主業有望從壓縮機業務華麗轉身為近期頗受市場追捧的核電。股票一經開盤，毫無懸念連續漲停。

在重組預案中，借殼方煙臺臺海瑪努爾核電設備股份有限公司（下稱“臺海核電”）作價31億元與丹甫股份進行資產置換。如果該重組協議獲得證監會放行，那么這家民營的核電設備生產商在終止IPO后，將通過借殼的方式登陸A股市場。

只是，對于一家年收入剛剛超過2億元的核電商來說，公司承諾2014年的凈利潤就達到2億元，未來3年合計更是達到10億元，公司如此樂觀的預測底氣來自何方？而就在重組前1個月，通過一次蹊蹺的股權交易，轉讓方將巨額財富拱手送人。

此外，臺海股份的營收狀況被提前曝光：面對兩份不一樣的財務數據，臺海股份作何解釋？

停牌前神秘人潛伏

在數千家上市公司中，上市只有4年的丹甫股份只能說是默默無聞，公司主營的壓縮機業務上市后表現不佳。

上市4年，公司收入止步不前，凈利潤更是從上市時的近6000萬元跌至2013年的不足3000萬元。面對低迷的業績，公司股價一路走低，自上市到重組停牌，股價跌去六成之多。

這一切都隨著公司的重組發生了逆轉。從6月23日復牌到7月3日再次停牌，丹甫股份全部8個交易日連續漲停，股價早已翻番。除了丹甫股份的原有股東外，停牌前突擊買入的葉健顏成為大贏家。

根據重組預案，丹甫股份擬以除4.13億元不構成業務的資產以外的全部資產和負債與臺海核電全體股東合計持有的100%股份進行置換。擬置出資產全部由臺海集團承接，預估值約為3.72億元。

根據評估結果，臺海核電100%股權的估值暫定為31億元，臺海集團持有的臺海核電62.17%股份與擬置出資產的差額約為15.55億元；其余50名股東持有臺海核電37.83%的股份作價為11.73億元。同時，丹甫股份擬向臺海集團定增3億元用于配套融資。

臺海核電此次評估采用的是收益法，增值率為4.7倍。一般情況下，借殼方會采用資產法和收益法兩種方式進行評估，但是臺海核電并沒有采用資產法進行評估，直接采用了收益法，對于對政策異常敏感的核電行業來說，采用未來收益法的核算風險難以估計，因為未來核電的發展充滿了不確定性，而臺海核電評估卻體現的是政策等最有利情況下的未來收益。

從名不見經傳的壓縮機業務跨界介入核電業務，丹甫股份的股價瞬間被市場點燃，而一個名為葉健顏的投資者收獲了提前埋伏的“大禮包”。

葉健顏是在2014年一季度出現在丹甫股份的股東之中，以528.2萬股成為最大的流通股股東。2013年年末，丹甫股份的第十大流通股股東持股數不足70萬股，這就是說，葉健顏所持股份幾乎全部集中在一季度買入。

按照一季度10.33元的平均股價計算，葉健顏全部股份的持股成本在5500萬元左右。面對營收止步不前、凈利潤連年下滑的丹甫股份，葉健顏大筆買入相中了公司的哪一點？沒有人能知曉。

在丹甫股份投資者互動關系平臺上，就有投資者質疑葉健顏與公司的關系，丹甫股份對此予以否認，稱除持有公司股份外，葉健顏與公司沒有其他關系。在重組預案中，丹甫股份同樣否認了內幕交易的存在。

按照7月2日的收盤價計算，短短8個交易日，葉健顏所持股份的市值已經翻番，達到1.13億元。如果持股至今，其獲利超過5000萬元。而且，對于葉健顏來說，這并不是他首次現身股市，也并不是其首次命中重組股，多家重組企業的股東名單中都有他的身影。

葉健顏是在2013年三季度密集現身7家上市公司的股東名單中，四季度持股公司增加至10家之多。其中，步森股份（002569.SZ）、道博股份（600136.SH）、宏磊股份（002647.SZ）和萬潤科技（002654.SZ）均在二季度停牌重組，命中率之高讓人乍舌，但遺憾的是，葉健顏在2014年一季度退出了上述四家公司的十大流通股股東名單，錯失巨額收益。

葉健顏2014年一季度持有的5只股票同樣不凡：丹甫股份重組預案已經出爐；賽為智能（300044.SZ）的重組預案本已順利出爐，只是由于有關方面涉嫌違法被稽查立案，重組申請被暫停審核；萬訊自控（300112.SZ）年報不但高送轉，二季度又計劃推出股權激勵，股價提前大漲。

無論是錯過的還是現在持股的，葉健顏操作的半數股票都涉及重大利好，這不禁讓市場質疑：作為一個剛剛出現在資本市場上的大鱷，葉健顏頻頻命中重組股的秘訣來自何方呢？在內幕交易頻出的情況下，葉健顏如何自證清白呢？

在葉健顏精準潛伏丹甫股份的同時，臺海核電的內部股東也發生著變化，面對即將到手的巨額回報，國開創新資本投資有限責任公司（下稱“國開創新”）卻在一個月前蹊蹺轉手所持股份。

國開創新蹊蹺的轉股

國開創新的股份來自母公司國開金融有限責任公司（下稱“國開金融”）。2010年9月，國開金融出資3億元獲得臺海核電前身煙臺臺海瑪努爾核電設備有限公司12.5%的股權，2013年10月，國開金融將所持股份全部轉讓給全資子公司國開創新，轉讓價格仍為3億元，國開創新由此成為臺海核電二股東。

在獲得二股東身份6個月之前，臺海核電的IPO剛剛被終止審查，顯然國開創新短時間內獲得高溢價退出的機會并不多；然而，奇怪的是，就在公告重組意向之后不足一個月、重組預案披露之前一周，國開創新卻將手中所持股份提前掛牌，即將到手的利潤拱手送人。

早在4月22日，丹甫股份就公告稱重組的對象為臺海核電，但在不到1個月之后的5月16日，國開創新卻通過上海聯合產權交易所將所持臺海核電12.5%股份，共計1875萬股公開掛牌轉讓，掛牌價格為4.07億元。6月17日，山東昌華食品集團有限公司受讓上述股權。一周之后，丹甫股份宣布重組預案。

按照轉讓價格，臺海核電估值為32.53億元，折合21.69元/股。國開創新獲得了超過1億元的回報，從國開金融接手，到完成轉讓，僅以其持股時間計算，國開創新持有臺海核電的時間不過半年左右，獲得的回報也算豐厚，但與上市后的估值相比，則不可同日而語。

重組后，丹甫股份總股本增加至4.32億股，按照7月2日的收盤價21.45元計算，其市值已經達到92.66億元，在漲停仍有望繼續進行下去的情況下，突破百億市值并無太大懸念，目前國開創新所持有股份的市值已經超過8億元，但國開創新僅僅以4.07億元就將股份轉售他人。

從2010年開始，國開金融以3億元入股臺海核電到如今國開創新4億多元退出，4年時間的收益率僅為35.67%，年化收益率更是只有7%左右。在臺海核電即將實現上市的“臨門一腳”之時，國開創新將上市果實轉于他人。

在獲得國開創新所持股份之后，山東昌華食品集團并未持有，其當天就分別與海寧巨銘、拉薩祥隆、海寧嘉慧、青島金石簽署了《股份轉讓協議》，分別向4家企業轉讓468.75萬股，完成了“過橋”角色。

國開創新掛牌時對受讓方資格提出過嚴格的要求。首先，意向受讓方應為注冊成立五年以上的境內企業法人；其次，意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力，在提交意向受讓申請時須提供掛牌期間內同一時點不低于5億元的銀行存款證明；第三，意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄，最近三個財務年度連續盈利，在提交意向受讓申請時須提供經過審計的財務報表；最后，此次轉讓不接受聯合受讓，不接受信托或委托（含隱名委托）等方式報名受讓。

上述4家企業中，海寧嘉慧成立于2013年11月21日，海寧巨銘成立于2014年5月21日，兩家公司均是新成立不久，海寧巨銘更是在獲得臺海核電股權不到一個月之前匆忙成立。

值得一提的是，承擔“過橋”角色的山東昌華集團實際控制人是張苗苗，海寧巨銘的主要投資人是張莉，張莉是張苗苗的姑姑。

另外兩家公司中，成立于2012年12月的青島金石是中信證券（600030.SH）旗下直投公司-金石投資的全資子公司；拉薩祥隆的主要出資人是山東祥隆集團，其成立于2005年，與臺海核電同處山東煙臺。

可以說，4家公司并不符合接盤的要求，但這4家來歷不簡單的公司通過山東昌華集團巧妙地規避了上述限制，與臺海核電一樣，這4家公司幾乎全部為山東當地企業或者山東人所持有，轉瞬間他們都獲得了巨額收益。

根據預案，重組成功后，4家機構將分別獲得953.49萬股丹甫股份的股票，而這些股票的市值已經超過2億元，1億元的投資在1個月之后就已經實現了翻番的收益，而且隨著股價的繼續上漲，這些股份的市值還在不斷膨脹之中。

終止IPO審查一年之后，臺海核電通過借殼實現了上市夢。作為回報，臺海核電的大股東也給出了不菲的業績承諾，然而正是國開創新的股權轉讓，將臺海核電的資產和營收提前呈現在公眾面前，正是這份提前出爐的營收報表，將臺海核電推向了收入造假的邊緣。

臺海核電迥異的營收報表

臺海核電此次價值評估采取的是收益法，根據《重組管理辦法》的規定，采用收益法評估必然要給出業績承諾，如果未完成承諾，還要進行相應的補償。但公司的業績承諾卻被市場認為有“畫餅”的嫌疑。

根據預案，臺海核電承諾2014-2016年，公司營業收入分別為5.8億元、8.27億元、11.3億元，歸屬母公司所有者的凈利潤分別不低于2億元、3億億、5億元。其中，2014年承諾的營業收入與凈利潤分別較上年增長1.48倍和5.3倍。

按照臺海核電的介紹，公司已簽署協議尚未執行完畢的合同為5.28億元，預計2014年還能簽署的合同總額約為7.5億元。上述合同中，已于2013年12月31日前確認1.72億元收入，預計2014年可確認的收入總額約為7.62億元。

照此預期，臺海核電實現業績承諾并不難，但回溯公司業績，似乎又給高額承諾蒙上一層陰影。

臺海核電主營業務是生產和銷售核電專用設備，是目前世界上唯一能夠同時生產二代半堆型和三代AP1000、ACP1000堆型核電站一回路主管道的制造商，也是目前全球唯一一家具備三代核電主管道全流程生產能力的制造商。

然而，臺海核電的營收并不盡如人意。2010-2013年，臺海核電分別實現營業收入3.62億元、1.12億元、1.47億元和2.09億元，分別實現歸屬于母公司股東的凈利潤1.79億元、1503.44萬元、3060.44萬元和3175.67萬元。

不得不提的是，政府補助對臺海核電的凈利潤有很大的影響。2012-2013年，臺海核電獲得的政府補助分別為2471.93萬元、717.05萬元，占當年凈利潤的比例分別為80.77%和22.58%。

上一年的營收只有2億元，卻承諾下一年扣非后的凈利潤達到2億元，臺海核電承諾的不菲業績與公司的現實形成了強烈的反差。

對于最近3年業績不佳的原因，臺海核電稱系“受日本福島核電事故的影響，2011年3月起，中國暫停審批新的核電站建設項目，臺海核電2011-2013年的經營業績較2010年度出現較大幅度下降”。公司表示，隨著核電站審批工作的恢復，臺海核電的主營業務將快速發展，盈利能力與盈利水平將逐年增強。

但是，核電審批工作何時放開？卻沒有時間表。臺海核電也表示，“若中國核電產業政策發生較大變化或已制定政策執行未達預期，本次交易存在標的資產盈利能力未達到預期的風險。”

持續低迷的業績印證了公司的擔憂。2014年一季度，臺海核電營業收入僅僅只有2119.99萬元，虧損826.28萬元。如果扣除非經常損益后，虧損逼近千萬元。臺海股份解釋這是由于“受核電站建設審批周期及春節放假因素影響，國內未進行任何核電項目主管道的招標”。

面對樂觀的預期，臺海核電手中的合同能否支撐這樣的業績增長呢？事實上，為了業績承諾，臺海核電已經開始在營收上“做手腳”。前后不到一個月時間，兩份迥異的財務報表，臺海股份作何解釋呢？

在國開創新轉讓所持臺海核電股份時，公司的資產和營收情況也一并公布。上海聯合產權交易所的信息顯示，2012年，臺海核電資產總計為19.25億元，實現營收1.47億元，與丹甫股份重組預案相比，二者完全一致。

但2013年的數據則大相徑庭。上海聯交所的數據顯示，2013年，臺海核電資產總計23.06億元，營收2.41億元，但在重組預案中，臺海核電的資產總計膨脹至23.89億元，營收縮水至2.09億元，兩份報告中，收入相差了3200萬元，資產總額則相差了8300多萬元。

具體來看，上海聯交所公布的國開創新股權轉讓信息中，2013年，臺海核電負債總計16.82億元，所有者權益為6.24億元。在丹甫股份重組預案中，臺海核電負債總額增加至17.66億元，所有者權益縮減至5.57億元。

同一家企業、同一年份，卻有著兩份完全不一樣的資產、收入表，而且兩份不同的財務報表都是由臺海核電自身提供，那么哪一個數據才是臺海核電的真實收入呢，公司說謊的背后又隱藏著哪些不可告人的秘密呢？

“國開創新轉讓股份時所列臺海核電財務數據為未經審計數，而本次預案中公司公告的數據已經安永會計師事務所預審，兩者存在些微差異。”丹甫股份回復稱。但實際上，丹甫股份仍沒說清楚。

在重組預案中，丹甫股份清晰地注明，2011年、2012年財務數據已經審計，2013年財務數據未經審計。上海聯交所的轉讓公告則顯示，臺海核電2013年數據來自企業財務報表，顯然兩者的數據均來自臺海核電自身。

丹甫股份稱，兩者存在些微的差距。其實兩者之間收入的差距超過了3000萬元，比例更是超過15%，這樣的差距又怎能算是微小的差距呢？