益盛藥業(yè)收購迷霧

停牌達(dá)3個月之久的益盛藥業(yè)（002566.SZ）于6月26日晚間宣布斥資3.65億元收購長白山皇封參業(yè)有限公司（下稱“皇封參業(yè)”），加碼人參產(chǎn)業(yè)鏈。

不過，《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，皇封參業(yè)幾乎所有利潤均來自享受免稅待遇的子公司，而該子公司凈利率卻遠(yuǎn)超同行，真實盈利能力存疑，涉嫌虛增利潤，存在避稅的嫌疑。

同時，皇封參業(yè)的整體盈利能力也明顯異于可比企業(yè)，而其天貓旗艦店的多數(shù)產(chǎn)品沒有任何銷量，銷售前景存隱憂。

疑避稅增利

根據(jù)公告，益盛藥業(yè)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向皇封參業(yè)的17名股東購買后者100%的股權(quán)。經(jīng)初步評估，2014年6月30日，皇封參業(yè)100%股權(quán)采用收益法的預(yù)估值為36500萬元，較2013年12月31日未經(jīng)審計凈資產(chǎn)10920.73萬元的增值率為234.23%。

資料顯示，皇封參業(yè)以種植、加工、生產(chǎn)與銷售人參為主要業(yè)務(wù)，主要是林地栽參的種植模式，目前已擁有約1000畝人參種植基地。

根據(jù)收購公告，皇封參業(yè)2012-2013年收入分別為3383.36萬元、5800.25萬元，歸屬母公司所有者的凈利潤分別為1387.43萬元、1465.21萬元。

皇封參業(yè)有三個下屬子公司，分別為長白朝鮮族自治縣皇封參隆參業(yè)有限公司（下稱“參隆參業(yè)”）、撫松參美化妝品有限公司（下稱“撫松參美”）和撫松皇封參商貿(mào)有限公司（下稱“撫松商貿(mào)”）。

《證券市場周刊》記者注意到，皇封參業(yè)所有的利潤幾乎全部來自參隆參業(yè)。根據(jù)收購公告，參隆參業(yè)2013年凈利潤1444.57萬元，占皇封參業(yè)合并報表凈利潤的比例為98.6%，相較于2012年的64.71%，有大幅提升。

根據(jù)表格中的數(shù)據(jù)計算，參隆參業(yè)2013年凈利率為74.17%。如此高的凈利率連貴州茅臺（600519.SH）都望塵莫及，參隆參業(yè)究竟是做什么的呢？

收購公告稱，參隆參業(yè)為皇封參業(yè)主要的人參種植基地之一，主要進(jìn)行人參的種植和銷售業(yè)務(wù)，銷售對象主要為皇封參業(yè)。

《證券市場周刊》記者注意到，太安堂（002433.SZ）全資子公司撫松太安堂長白山人參產(chǎn)業(yè)園有限公司（下稱“撫松太安堂”）同樣從事人參種植、銷售業(yè)務(wù)，但其盈利能力卻遠(yuǎn)低于參隆參業(yè)。

財報顯示，撫松太安堂2013年收入10255.05萬元，營業(yè)利潤2552.43萬元，凈利潤2526.19萬元。照此計算，撫松太安堂2013年營業(yè)利潤率、凈利潤率分別為24.89%、24.64%，遠(yuǎn)低于參隆參業(yè)的74.17%。

此外，人參產(chǎn)業(yè)鏈包括種植、加工、銷售等諸多環(huán)節(jié)，種植環(huán)節(jié)一般附加值較低，加工環(huán)節(jié)相對較高。

然而，皇封參業(yè)卻剛剛相反，從事人參深加工業(yè)務(wù)的母公司“皇封參業(yè)”處于虧損狀態(tài)，而從事種植環(huán)節(jié)的子公司“參隆參業(yè)”卻成為最大的盈利來源，頗為蹊蹺。

“單靠種植人參不可能種出千萬億產(chǎn)值，這就要改變傳統(tǒng)思維模式，提升人參產(chǎn)品的科技含量。”吉林人參研究院院長蔡樹群認(rèn)為。

針對上述問題，《證券市場周刊》記者致電益盛藥業(yè)，不過其證券事務(wù)代表表示，“我也不是很清楚這個情況，對皇封參業(yè)也不是太了解”。

《證券市場周刊》記者注意到，根據(jù)相關(guān)的稅收規(guī)定，參隆參業(yè)享受企業(yè)所得稅免征政策，而母公司皇封參業(yè)卻無法享受。根據(jù)收購公告，皇封參業(yè)于2013年5月取得了由吉林省財政廳等4部門聯(lián)合頒發(fā)的《高新技術(shù)企業(yè)證書》，這表明其要按照15%的稅率繳納企業(yè)所得稅。

“關(guān)聯(lián)交易在集團(tuán)公司、中外合資企業(yè)、股份公司、上市公司和有關(guān)聯(lián)關(guān)系的其他公司（企業(yè)）中經(jīng)常發(fā)生，由于關(guān)聯(lián)交易一般不公平，就會給交易雙方帶來不同的利益流向，因而公司常利用這一特點進(jìn)行人為操作，從而達(dá)到避稅的目的，存在轉(zhuǎn)讓定價、收購虧損關(guān)聯(lián)企業(yè)、轉(zhuǎn)移利潤、利用優(yōu)惠條款、租賃等多種方式。”有會計人士分析稱。

不止于此，皇封參業(yè)的整體盈利能力也遭到市場質(zhì)疑。“5800萬元的年銷售額，凈利潤1400多萬元，這也太高了點。”有投資者質(zhì)疑稱。

《證券市場周刊》記者根據(jù)收購公告進(jìn)行的計算表明，皇封參業(yè)2012-2013年凈利率分別為41.01%、25.26%。

收購公告顯示，皇封參業(yè)是一家種植、加工、銷售一體化的人參企業(yè)，而康美藥業(yè)（600518.SH）子公司“康美新開河（吉林）藥業(yè)有限公司”（下稱“康美新開河”）、益盛藥業(yè)子公司“吉林省集安益盛漢參中藥材種植有限公司”（下稱“集安益盛”） 也從事同樣的業(yè)務(wù)。不過，這兩家公司的凈利率卻顯著低于皇封參業(yè)。

根據(jù)《證券市場周刊》記者統(tǒng)計，康美新開河、集安益盛2013年的凈利率分別為6.74%、17.6%，均顯著低于皇封參業(yè)的25.26%。

“不是太清楚具體情況。”益盛藥業(yè)證券事務(wù)代表對《證券市場周刊》記者如是表示。

根據(jù)收購公告，從資產(chǎn)項來看，2013年末，皇封參業(yè)庫存原材料人參賬面價值高達(dá)5000余萬元，而其2013年底總資產(chǎn)為19726.76萬元。

照此計算，皇封參業(yè)2013年底原材料占總資產(chǎn)的比例為25.35%，而可比對象紫鑫藥業(yè)（002118.SZ）、益盛藥業(yè)2013年的這一比例分別為4.05%、15.29%，均顯著低于前者。

此外，根據(jù)收購公告，皇封參業(yè)共有5塊土地，面積合計為12.44萬平方米。不過皇封參業(yè)在趕集網(wǎng)上發(fā)布的招聘信息稱，公司占地面積為8104.9平方米，與前者相差甚遠(yuǎn)。

銷售隱憂

收購公告表示，皇封參業(yè)已經(jīng)將O2O、B2B線上及線下的互動相結(jié)合，作為公司的主要銷售模式和發(fā)展方向；在網(wǎng)絡(luò)銷售方面，公司開設(shè)天貓商城皇封旗艦店（http：//huangfeng.tmall.com/），并與阿里巴巴集團(tuán)旗下電子商務(wù)服務(wù)商進(jìn)行了全方位的合作。

不過，皇封參業(yè)與阿里巴巴全方位合作的效果似乎并不理想。《證券市場周刊》記者在天貓商城皇封旗艦店發(fā)現(xiàn)，皇封參業(yè)網(wǎng)上的銷量并不是太好。

皇封參業(yè)天貓旗艦店產(chǎn)品共有7個品類，包括紅參、山珍、白參、禮盒、參茶、西洋參、靈芝，共計46種產(chǎn)品。

按照銷量排序，所有產(chǎn)品中銷量最高的是“皇封西洋參片花旗參切片東北人參片西洋參含片”，但月銷量僅有2542包，每包價格19元，據(jù)此計算總銷售額僅有4.83萬元。

《證券市場周刊》記者還注意到，長白山特產(chǎn)皇封山珍榛蘑、皇封人參紅參切片等18種產(chǎn)品均沒有任何銷量，表明皇封參業(yè)網(wǎng)上銷售情況并不是太理想。

“皇封參業(yè)還有個天貓旗艦店？”益盛藥業(yè)證券事務(wù)代表對《證券市場周刊》記者表示，并不清楚天貓旗艦店的相關(guān)情況。

此外，人參產(chǎn)業(yè)所面臨的潛在風(fēng)險亦不容忽視。太安堂、康美藥業(yè)、紫鑫藥業(yè)等醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)相繼在吉林省投資建設(shè)了人參產(chǎn)業(yè)基地。

一旦上述公司大量銷售其持有的人參產(chǎn)品，導(dǎo)致人參供給量在短期內(nèi)急劇增加、人參價格也可能出現(xiàn)快速下降，將對皇封參業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營帶來較大的沖擊。

此外，由于人參種植收獲期較長，一般為五六年，不排除因自然災(zāi)害、病蟲害以及其他不可控因素導(dǎo)致人參種植基地受到損毀，人參種植可能面臨減產(chǎn)的固有風(fēng)險。

《證券市場周刊》記者注意到，根據(jù)收購公告，皇封參業(yè)旗下的撫松參美在2013年11月25日取得化妝品的生產(chǎn)許可證書。不過蹊蹺的是，在獲得許可證之前皇封參業(yè)便已經(jīng)開始銷售參美化妝品，存在違規(guī)銷售嫌疑。

公告顯示，皇封參業(yè)子公司“撫松參美”主要從事人參化妝品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，其2012年實現(xiàn)收入105.7萬元，2013年為286.55萬元。

值得注意的是，撫松參美成立于2008年10月9日，截至目前，已經(jīng)成立5年有余，不過其2013年仍然發(fā)生虧損150.56萬元。

公告解釋稱，在此期間，撫松參美主要專注于產(chǎn)品的研發(fā)、銷售團(tuán)隊和營銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)，前期投入較大，尚未形成規(guī)模銷售，導(dǎo)致前期的虧損或微利。