敵意收購(gòu)雙城記

“我們要把這家公司改造成國(guó)際品牌，打造中國(guó)的‘伯克希爾.哈薩韋’，打造中國(guó)第一家上市投資基金公司?！北本┱\管理咨詢有限責(zé)任公司（下稱“北京正謀”）總經(jīng)理冀書鵬在接受《證券市場(chǎng)周刊》的記者采訪時(shí)說(shuō)，“北京正謀目前正在協(xié)助籌建國(guó)內(nèi)首只上市公司治理基金?！倍裥例埧毓桑?00955.SZ）和金宇車城（000803.SZ）這樣股權(quán)相對(duì)分散、效率低下從而導(dǎo)致價(jià)值被低估的上市公司則是他們的首選目標(biāo)。

此時(shí)，遠(yuǎn)在海南的欣龍控股董事長(zhǎng)郭開(kāi)鑄已是焦頭爛額了。

6月27日，欣龍控股發(fā)布公告稱，收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)海南證監(jiān)局關(guān)于欣龍控股未按規(guī)定披露重大項(xiàng)目合作協(xié)議的行政處罰決定書，對(duì)欣龍控股給予警告，并處以45萬(wàn)元罰款；對(duì)欣龍控股的董事長(zhǎng)郭開(kāi)鑄給予警告，處于10萬(wàn)元罰款，而對(duì)于欣龍控股的另外四名董事以及其他獨(dú)立董事和監(jiān)事也做出了不同的處罰。

7月4日，北京正謀在其官網(wǎng)（bb.benchmodel.cn或benchmodel.com.cn）及其他證券媒體上，正式對(duì)欣龍控股和金宇車城同時(shí)發(fā)布公開(kāi)征集小股東《授權(quán)委托》的公告，以此種方式對(duì)兩家上市公司進(jìn)行同方式的改造。

現(xiàn)年68歲的郭開(kāi)鑄，面對(duì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的行政處罰和門口“野蠻人”敵意收購(gòu)的雙重壓力，他否能帶領(lǐng)著欣龍控股走出逆境呢？

而遠(yuǎn)在四川南充的金宇車城董事長(zhǎng)胡先林面對(duì)門口“野蠻人”的突襲卻毫不知情。已將股票全部質(zhì)押給銀行的胡先林，是否還有能力反擊“野蠻人”的突襲呢？

冀書鵬稱，“我們（北京正謀）的想法是把其中一個(gè)公司，改造成公司治理基金的大本營(yíng)，效仿巴菲特收購(gòu)伯克希爾.哈撒韋一樣；另外一個(gè)，就是嘗試實(shí)踐一次公開(kāi)的陽(yáng)光化的重大資產(chǎn)重組，或者說(shuō)完全信息公開(kāi)的賣殼，所以我們提出公開(kāi)征集重組方?！?/p>

選擇欣龍控股作為敵意收購(gòu)的目標(biāo)公司，冀書鵬最終是想實(shí)際控制，而不是重組。而對(duì)于金宇車城，冀書鵬的構(gòu)想則是要實(shí)踐一次完整的公開(kāi)征集重組方的重大資產(chǎn)重組，顛覆現(xiàn)在的重大資產(chǎn)重組的游戲規(guī)則。

上 治理基金

兩年的襲擊準(zhǔn)備

兩年前，資本市場(chǎng)的一位“大佬”看準(zhǔn)了欣龍控股。認(rèn)為欣龍控股有足夠的安全邊際，根據(jù)這位投資者多年投行的經(jīng)驗(yàn)，綜合判斷后，認(rèn)為欣龍控股非常適合重組。于是便用真金白銀的開(kāi)始持有欣龍控股的股票了。

據(jù)知情人透露，在成為欣龍控股的小股東之后，這位投資者就開(kāi)始跟大股東郭開(kāi)鑄談判，提出郭開(kāi)鑄現(xiàn)在的歲數(shù)也大了，知識(shí)結(jié)構(gòu)已老化了，希望幫助欣龍控股進(jìn)行重組，并且提出欣龍控股必須要走重組這步，否則越做越爛。

此后，這位投資者自費(fèi)主動(dòng)引薦了7家公司，來(lái)參與重組欣龍控股，但最終都沒(méi)有談成。

北京正謀推薦了第8家準(zhǔn)備重組欣龍控股的公司。2013年10月，國(guó)內(nèi)排名前三的一家珠寶公司，委托北京正謀買殼上市。冀書鵬自此便開(kāi)始接觸到欣龍控股談重組。

2014年春節(jié)之后，一位接近郭開(kāi)鑄的秘密人士來(lái)到北京對(duì)冀書鵬稱，“郭開(kāi)鑄根本不想重組，他就想當(dāng)大股東，他在忽悠你們呢！”小股東們，對(duì)于郭開(kāi)鑄的行為徹底憤怒了。

都找了8家公司談重組，既然壓根不想重組，又何必拖著大家玩重組呢？據(jù)知情人士透露，郭開(kāi)鑄本身并不愿意重組，只是要借助小股東的力量來(lái)護(hù)住他大股東的位置。因此，郭開(kāi)鑄一直以來(lái)在不停地接洽重組方，但每次都以重組未成功來(lái)敷衍其他小股東。

正是因?yàn)檫@樣才給冀書鵬創(chuàng)造了一個(gè)當(dāng)“野蠻人”的契機(jī)。2月17日，北京正謀正式啟動(dòng)了敵意收購(gòu)欣龍控股的項(xiàng)目。

冀書鵬最近一次去欣龍控股的總部海南，是“五一”之后的一周。當(dāng)時(shí)冀書鵬帶著大隊(duì)人馬到達(dá)海南準(zhǔn)備提交臨時(shí)議案的材料，突襲欣龍控股5月15日的股東大會(huì)。

為了保證突襲成功，冀書鵬再一次把準(zhǔn)備提交臨時(shí)議案的材料，以及進(jìn)行委托書收購(gòu)公告的全套資料，讓一位資深的專業(yè)人士進(jìn)行再次確認(rèn)，該人士提出一個(gè)問(wèn)題，發(fā)現(xiàn)材料中持股3%的股東不是原始股東，而是由原始股東將股票質(zhì)押給了證券公司，在此情況下，不僅需要證券公司的授權(quán)，還需要原始股東的雙重授權(quán)。

該專業(yè)人士稱，這個(gè)問(wèn)題很有可能構(gòu)成突襲的瑕疵，而此時(shí)再聯(lián)系原始股東獲得授權(quán)，在時(shí)間上已經(jīng)來(lái)不及提交臨時(shí)議案。冀書鵬等人經(jīng)過(guò)長(zhǎng)達(dá)5個(gè)小時(shí)的會(huì)議后，最終還是決定放棄那次公告，大隊(duì)人馬又悄悄地撤了回來(lái)。

據(jù)知情人士透露，此時(shí)的郭開(kāi)鑄對(duì)徘徊在門口的“野蠻人”早有察覺(jué)，只是不知該如何反擊而已。

7月4日，北京正謀正式發(fā)布征集公告。公告發(fā)布后，冀書鵬的敵意收購(gòu)就正式開(kāi)始跟郭開(kāi)鑄打明牌。而欣龍控股到底是一家怎樣的公司呢？又是怎么樣的效率低下呢？又有哪些資產(chǎn)是被低估了呢？

主營(yíng)業(yè)務(wù)“腹背受敵”

欣龍控股原名海南欣龍無(wú)紡實(shí)業(yè)有限公司，成立于1993年，是海南省建設(shè)成長(zhǎng)起來(lái)的一家老牌企業(yè)。其成立之初，就以建設(shè)具有世界先進(jìn)水準(zhǔn)的高科技無(wú)紡工業(yè)企業(yè)為發(fā)展目標(biāo)。

欣龍控股在上市之前，國(guó)家兩任總理李鵬、朱镕基均于在任期間親臨公司現(xiàn)場(chǎng)考察參觀，這充分表明國(guó)家對(duì)無(wú)紡行業(yè)的高度關(guān)注以及對(duì)欣龍公司為中國(guó)無(wú)紡業(yè)所做出的成績(jī)的認(rèn)可。

1999年，欣龍控股以無(wú)紡布行業(yè)龍頭的身份在深交所上市，并希望借此繼續(xù)推動(dòng)公司良好的發(fā)展勢(shì)頭。然而，欣龍控股近10年來(lái)凈利潤(rùn)徘徊在虧損邊緣，股價(jià)至今相較發(fā)行價(jià)也已跌去三分之一。投資者們不禁將關(guān)注集中到欣龍控股的運(yùn)營(yíng)以及董事會(huì)、管理層。

欣龍控股主要從事水刺熱軋等無(wú)紡布卷材產(chǎn)品及其深加工產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售，又于2008年開(kāi)辟磷化工業(yè)務(wù)并計(jì)劃持續(xù)運(yùn)營(yíng)。如圖1所示，從業(yè)務(wù)成果方面來(lái)看，公司營(yíng)業(yè)毛利潤(rùn)極其不穩(wěn)定，且近十年平均年復(fù)合增長(zhǎng)率近-4%。若除去2009年因甲流爆發(fā)而造成的偶然性增長(zhǎng)，營(yíng)業(yè)毛利潤(rùn)則更是達(dá)到了年平均-11.78%的增長(zhǎng)率。

如圖2所示，自2001年至今，欣龍控股營(yíng)業(yè)收入方面于2003年達(dá)到最高值約2.28億元，此后營(yíng)業(yè)收入連續(xù)3年下滑。直到2007年業(yè)績(jī)才出現(xiàn)緩慢上升趨勢(shì)，其中還包括了2009年因甲流爆發(fā)醫(yī)用口罩需求劇增而帶來(lái)的偶然性營(yíng)收增長(zhǎng)。并且，欣龍控股銷售增長(zhǎng)的主要驅(qū)動(dòng)實(shí)際上也并不主要源自于主營(yíng)產(chǎn)品水刺無(wú)紡布，而是依靠占比較小的無(wú)紡布深加工等業(yè)務(wù)。

即便欣龍控股上市時(shí)作為國(guó)內(nèi)第一家引入水刺無(wú)紡布生產(chǎn)線的企業(yè)以及國(guó)內(nèi)無(wú)紡布生產(chǎn)行業(yè)中的龍頭，但受研發(fā)不足以及競(jìng)爭(zhēng)加劇的推動(dòng)，在2010年之前就已被排除在行業(yè)十強(qiáng)之外。

現(xiàn)在中國(guó)無(wú)紡行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩，企業(yè)處在去庫(kù)存、去產(chǎn)能化的進(jìn)程中，相關(guān)產(chǎn)品價(jià)格很可能會(huì)進(jìn)一步下跌。而這對(duì)創(chuàng)收能力較弱的欣龍控股來(lái)講，無(wú)疑會(huì)造成其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入進(jìn)一步萎靡。

另一方面，營(yíng)業(yè)成本對(duì)于欣龍控股來(lái)講更為不可控。其原料采購(gòu)價(jià)格很大程度受到大宗商品價(jià)格的影響。而大宗商品作為一種需求具有典型的全球性商品，其定價(jià)也由國(guó)際需求與供給決定，具有典型的全球性。在圖2中可以很清晰地看到，其營(yíng)業(yè)成本整體上隨著營(yíng)業(yè)收入的上下波動(dòng)而變動(dòng)，且變動(dòng)幅度略大于營(yíng)業(yè)收入，尤其是在2006年之后。

綜上所述，欣龍控股利潤(rùn)空間小且不穩(wěn)，主營(yíng)業(yè)務(wù)岌岌可危。

創(chuàng)新能力“形同虛設(shè)”

2013年，欣龍控股二十周年慶時(shí)，郭開(kāi)鑄表示“一直以來(lái)，欣龍高度重視科技創(chuàng)新工作，努力將‘科技創(chuàng)新’打造為企業(yè)發(fā)展的源動(dòng)力和核心競(jìng)爭(zhēng)力”，從而致力于實(shí)現(xiàn)“成為跨國(guó)經(jīng)營(yíng)大型企業(yè)集團(tuán)的‘欣龍夢(mèng)’” 。而根據(jù)欣龍控股的實(shí)際表現(xiàn)來(lái)看，這些想法也的確僅是個(gè)“夢(mèng)”。

一方面，欣龍控股從未上心于研發(fā)創(chuàng)新。圖3為欣龍控股及同行的上市公司三維絲（300056.SZ）近四年的研發(fā)費(fèi)用及研發(fā)占營(yíng)業(yè)收入比例的折線圖。

三維絲后來(lái)居上，早已位列無(wú)紡布的十強(qiáng)。因三維絲于2009年上市，且欣龍控股2009年年報(bào)無(wú)研發(fā)費(fèi)用數(shù)據(jù)披露，為保持準(zhǔn)確性此處選擇近四年數(shù)據(jù)。

圖3中可以清晰地看出，相較于三維絲研發(fā)費(fèi)用的“粗獷豪氣”，資產(chǎn)規(guī)模近其1.5倍的欣龍控股對(duì)于研發(fā)支出的投入可謂“精打細(xì)算”。即便是在2012年，欣龍控股成功的非公開(kāi)募集5.2億元人民幣后，其研發(fā)費(fèi)用的最高值也遠(yuǎn)不及三維絲近四年研發(fā)費(fèi)用的最低值。

另一方面，研發(fā)“虎頭蛇尾”。對(duì)于研發(fā)成果，欣龍控股2012年年報(bào)稱，“公司研發(fā)項(xiàng)目主要是開(kāi)發(fā)非織造新材料產(chǎn)品，研發(fā)進(jìn)展順利，基本達(dá)到了預(yù)期的目標(biāo)，但公司納米紡絲纖維生產(chǎn)技術(shù)的研發(fā)，受制于設(shè)備制造、材料和復(fù)雜工藝配合的瓶頸，進(jìn)展緩慢。”

2013年年報(bào)則稱，“公司研發(fā)項(xiàng)目主要是開(kāi)發(fā)非織造新材料產(chǎn)品、特殊纖維材料在非織布領(lǐng)域的應(yīng)用、非織布終端產(chǎn)品的研發(fā)，研發(fā)進(jìn)展順利，基本達(dá)到了預(yù)期的目標(biāo)，但研發(fā)出來(lái)的新技術(shù)離產(chǎn)業(yè)化及規(guī)?；a(chǎn)還有一定差距?！?/p>

可見(jiàn)，欣龍控股近兩年研發(fā)的“高”投入，并未帶來(lái)有效的成果和實(shí)質(zhì)性的收益，投資回報(bào)率極低，甚至還增添了更多的成本負(fù)擔(dān)。并且除此之外，欣龍控股對(duì)于近年是否有其他研發(fā)投入再無(wú)詳細(xì)披露。

所以，欣龍控股雖然聲稱對(duì)“堅(jiān)持技術(shù)創(chuàng)新”，但實(shí)際早已失去創(chuàng)新能力。對(duì)于該行業(yè)，欣龍控股在短時(shí)間內(nèi)也很難以通過(guò)研發(fā)創(chuàng)新恢復(fù)競(jìng)爭(zhēng)力。

管理運(yùn)營(yíng)“坐吃山空”

面對(duì)本已羸弱的公司毛利潤(rùn)，欣龍控股管理層卻更以頗為離譜的高費(fèi)用削減了公司凈利潤(rùn)。

從表1可見(jiàn)，中國(guó)該行業(yè)領(lǐng)軍上市企業(yè)有著良好的費(fèi)用率控制，管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、銷售費(fèi)用的合計(jì)收入占比平均值僅為10.28%。反觀欣龍控股三費(fèi)合計(jì)收入占比奇高，平均值達(dá)到28.75%，接近于行業(yè)平均的三倍，其中管理費(fèi)用支出占三費(fèi)總支出更是近60%之多。營(yíng)業(yè)毛利潤(rùn)率在扣除三費(fèi)占比后，已經(jīng)基本為負(fù)，平均值僅為-14.06%。

以2013年為例，對(duì)管理費(fèi)用進(jìn)一步比較分析可見(jiàn)，欣龍控股在薪酬、辦公費(fèi)、業(yè)務(wù)招待費(fèi)、差旅費(fèi)上的支出比例遠(yuǎn)高于同行業(yè)的其他上市公司。巨額的管理層開(kāi)銷占據(jù)了欣龍控股管理費(fèi)用近45%。而在各項(xiàng)費(fèi)用的絕對(duì)值上，則更是體現(xiàn)出了欣龍控股管理層豐厚的“福利”，分別為同行其他上市公司辦公費(fèi)用的6倍，業(yè)務(wù)接待費(fèi)的2倍，差旅費(fèi)的3倍。

從表2可見(jiàn)，欣龍控股管理費(fèi)用的歷年數(shù)據(jù)中我們可以發(fā)現(xiàn)，雖然公司業(yè)績(jī)程明顯下滑，但這毫不影響管理層日益滋生的“腐敗”。

近五年公司在薪酬、辦公費(fèi)、業(yè)務(wù)招待費(fèi)、差旅費(fèi)的支出總額年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到驚人的23%。在2012年通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行募集資金之后，各項(xiàng)管理費(fèi)更是呈爆炸式增長(zhǎng)，2013年管理人員薪酬增長(zhǎng)44.2%，辦公費(fèi)用增長(zhǎng)337.9%。此外突增至414萬(wàn)的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用的用途也仍處于未知狀態(tài)。

可以說(shuō)，管理層正以各種方式毫不掩飾地吞噬著公司的利益。

募集資金“疑團(tuán)重重”

欣龍控股從上市起至今共兩次募集資金。

首次募集資金即為1999年欣龍控股公開(kāi)發(fā)行上市，募集資金30840萬(wàn)元。該筆資金至2010年全部使用完成，實(shí)際使用情況如表3。

從招股說(shuō)明書中可知，該次募資主要投資于無(wú)紡布生產(chǎn)線。但實(shí)際上，公司并未按照計(jì)劃的項(xiàng)目以及進(jìn)度使用募資，而是在2001年4月、2006年1月以及2008年第一季度先后多次變更募資投向，將大量資金轉(zhuǎn)作補(bǔ)充流動(dòng)資金，原計(jì)劃項(xiàng)目卻多被暫緩建設(shè)。

時(shí)至2008年，“紡粘生產(chǎn)線”項(xiàng)目投資5809.45萬(wàn)元，僅完成基礎(chǔ)設(shè)施及廠房建設(shè)的主體工程，并且該項(xiàng)目投資仍在“在建工程”科目長(zhǎng)期掛賬，工程暫緩且未產(chǎn)生任何效益。

2010年完成投資時(shí)，除水刺二線依靠近兩倍的超額投資金額可投產(chǎn)并產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益外，紡粘生產(chǎn)線及水刺三線項(xiàng)目皆已“流產(chǎn)”。

除此之外，值得一提的是，多次變更用途用于募資投資的是一個(gè)已經(jīng)實(shí)施近7年，而且一直未能產(chǎn)生效益的磷酸二氫鉀項(xiàng)目。

根據(jù)資料顯示，欣龍控股早在2003年便已決定進(jìn)行該項(xiàng)目的建設(shè)。2003年6月，公司董事會(huì)同意公司出資1650萬(wàn)元設(shè)立欣龍化工用以進(jìn)行該項(xiàng)目投資。根據(jù)當(dāng)時(shí)的相關(guān)批復(fù)文件，磷酸二氫鉀項(xiàng)目總投資為1.62億元。后經(jīng)四川省化工設(shè)計(jì)院出具的補(bǔ)充可行性研究報(bào)告，工程總投資調(diào)整為28189.5萬(wàn)元。

此后，除上述轉(zhuǎn)向6200萬(wàn)元的募集資金外，欣龍控股還在通過(guò)各種方式為其“無(wú)私”地提供資金支持。但蹊蹺的是，欣龍控股在運(yùn)行該項(xiàng)目至2011年時(shí)，仍不能產(chǎn)生財(cái)務(wù)貢獻(xiàn)，并成為虧損的主要來(lái)源。

2012年3月，欣龍控股通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行進(jìn)行了第二次募集資金，金額共計(jì)54208萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額為52014.51萬(wàn)元。該筆資金至今使用詳細(xì)過(guò)程如圖4所示。

從表3中可清楚看出，至2012年底該筆資金使用率僅達(dá)到32%，時(shí)至2013年底也僅為44.33%。水刺線項(xiàng)目進(jìn)展緩慢，至今未產(chǎn)生收益。對(duì)于占資金計(jì)劃使用額最高（約56%）的SXMMS項(xiàng)目，兩次年報(bào)中欣龍控股皆以“設(shè)備采購(gòu)價(jià)格及設(shè)備交貨周期等都發(fā)生了較大變化”為由暫停該筆投資支出，至今沒(méi)有絲毫進(jìn)度。

2014年4月17日，公司董事會(huì)將包括該項(xiàng)目投資在內(nèi)的巨額剩余募集資金共計(jì)32280.43萬(wàn)元（含利息收入）轉(zhuǎn)作流動(dòng)資金，再次重現(xiàn)了2000年擱置“紡粘生產(chǎn)線”項(xiàng)目時(shí)的情形。其他用途包括購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品，而這對(duì)于從事制造業(yè)的欣龍控股和該筆成本昂貴的股權(quán)募集資金來(lái)講，可謂“不務(wù)正業(yè)”和“隔靴搔癢”。

欣龍控股上市之初，募集資金的使用手段及其使用效率對(duì)于投資者們已經(jīng)有目共睹，肆意的變更用途劃歸自用、擱淺計(jì)劃項(xiàng)目、項(xiàng)目增收未果反成虧損源頭。所以，對(duì)于剩余的3.2億元資金，想必會(huì)被劣跡斑斑的掌權(quán)者們?cè)俅瓮ㄟ^(guò)“旁門左道”揮霍浪費(fèi)。

中小股東利益被“置若罔聞”

依上所述，欣龍控股管理經(jīng)營(yíng)四面楚歌，股市表現(xiàn)低迷不振。而面對(duì)如此形勢(shì)，其實(shí)董事會(huì)早已將中小股東利益棄之不顧，并在不斷為自己“屯糧守家”。

首先，姑且拋開(kāi)第二次募集資金的使用情況，欣龍控股是否真的需要通過(guò)發(fā)行股票這種成本最高的方式來(lái)募集資金？

根據(jù)欣龍控股年報(bào)披露，公司現(xiàn)擁有兩塊閑置用地，面積分別為217.31畝（證號(hào)為老城國(guó)用（1999）第 99 號(hào)，下稱“217 地塊”）與371.24 畝（證號(hào)為老城國(guó)用（2005）第 788 號(hào)，下稱“371 地塊”）。

我們究其使用歷史發(fā)現(xiàn)，除371地塊在2007年到2012年間僅處于為銀行借款抵押狀態(tài)外，兩塊地一直處于未利用或未開(kāi)發(fā)狀態(tài)。并且，在2011年底時(shí)，以371地塊與789號(hào)土地（老城國(guó)用（2005）字第789號(hào)，面積約380畝，下稱“380 地塊”）為抵押的貸款所帶來(lái)的長(zhǎng)期借款年末余額僅為1.25億元。

若以2011年底海南澄邁縣商住用地的均價(jià)計(jì)算，通過(guò)先后出售271地（部分用于歸還借款）及371地，并對(duì)380地重新抵押，也可獲得至少4億元人民幣的資金額，且能達(dá)到閑置資源的有效利用，而并不需要之后以非公開(kāi)發(fā)行如此高成本的方式來(lái)募集資金。況且，12100萬(wàn)股的新股發(fā)行進(jìn)一步攤薄了已經(jīng)捉襟見(jiàn)肘的每股收益，致使公司股價(jià)繼續(xù)下降。

故此，中小股東們?cè)诿墒苤卮髶p失的同時(shí)，大股東又進(jìn)一步套入了更多的資金；反而，作為實(shí)際控制人的郭開(kāi)鑄卻利用了這種對(duì)其成本最小的方式獲得了更多的可利用資源。并且，根據(jù)當(dāng)?shù)刈钚抡{(diào)查情況顯示，217地塊及371地塊的價(jià)值已經(jīng)達(dá)到了近8億元。

其次，欣龍控股近十年來(lái)從未派發(fā)現(xiàn)金紅利。

圖5為A股股市近十年分紅狀況。可見(jiàn)各上市公司近年積極響應(yīng)了國(guó)家提倡分紅回饋股東的政策號(hào)召，分紅公司占比及分紅金額皆呈現(xiàn)上升趨勢(shì)。而在這樣的背景下，欣龍控股卻再次做到了“逆勢(shì)而行”，十年來(lái)從未分派過(guò)現(xiàn)金紅利（據(jù)統(tǒng)計(jì)，上市至今十年來(lái)一次現(xiàn)金紅利都沒(méi)有分派的公司有214家）。

然而，根據(jù)新龍控股公司章程第一百五十七條——利潤(rùn)分配政策描述，“公司應(yīng)重視對(duì)股東的合理回報(bào)，實(shí)施積極的利潤(rùn)分配政策；公司的利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性”，可見(jiàn)欣龍控股董事早已將基本原則棄之腦后。

而更諷刺的是，公司握有大量資源，沒(méi)有現(xiàn)金分紅回饋股東，卻在管理費(fèi)用方面有著巨大開(kāi)銷，可見(jiàn)對(duì)于欣龍控股的實(shí)際控制人來(lái)講，“企業(yè)家精神”早已被企業(yè)“家精神”所替代。

6月27日，證監(jiān)會(huì)的這份行政處罰書讓欣龍控股的董事會(huì)全軍覆沒(méi)了。按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》相關(guān)規(guī)定，上市公司最近三十六個(gè)月內(nèi)受證監(jiān)會(huì)行政處罰、最近十二個(gè)月內(nèi)交易所公開(kāi)譴責(zé)，不得公開(kāi)發(fā)行證券；現(xiàn)任董事、高管最近三十六個(gè)月內(nèi)受證監(jiān)會(huì)行政處罰、最近十二個(gè)月內(nèi)交易所公開(kāi)譴責(zé)，不得非公開(kāi)發(fā)行證券。

欣龍控股收到這份《行政處罰書》后，將直接影響欣龍控股進(jìn)行公募發(fā)行，而對(duì)董事高管等人進(jìn)行的行政處罰，將直接影響這些董事高管進(jìn)行私募發(fā)行。而這一結(jié)果將持續(xù)影響到2017年。

有關(guān)欣龍控股是否有意向更換董事及高管人員的問(wèn)題，記者多次撥打欣龍控股公司的電話，但電話一直處于無(wú)人接聽(tīng)的狀態(tài)。截至發(fā)稿前，記者還未與欣龍控股的董秘聯(lián)系上。

若欣龍控股不更換董事會(huì)成員的情況下，將在未來(lái)三年內(nèi)不得進(jìn)行公募和私募。只有欣龍控股更換全體受處罰董事及高管人員后，還有可能進(jìn)行私募增發(fā)。

冀書鵬在此時(shí)發(fā)起委托書收購(gòu)，更能獲得欣龍控股小股東的支持。而中國(guó)證券市場(chǎng)上的法律法規(guī)對(duì)于委托書收購(gòu)的規(guī)則和管制是一片空白，幾乎沒(méi)有任何約束。

鐘情委托書收購(gòu)

“委托書收購(gòu)的這個(gè)想法我醞釀了15年了，而關(guān)于委托書收購(gòu)我一直是情有獨(dú)鐘?！?/p>

冀書鵬對(duì)記者稱，15年之前他在東方高圣時(shí)做的第一件事就是委托書收購(gòu)新大洲（000571.SZ），但結(jié)果是胎死腹中。

1999年，東方高圣在華夏證券營(yíng)業(yè)部撒宣傳單，委托書收購(gòu)新大洲，這一行為至今市場(chǎng)上根本沒(méi)人知道這件事。在華夏證券營(yíng)業(yè)部撒單子征集投票權(quán)時(shí)，在還沒(méi)有人委托他們的時(shí)候，證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)這一情況后緊急叫停。

東方高圣撒宣傳單的第三天就被證監(jiān)會(huì)叫去問(wèn)話了，當(dāng)時(shí)證監(jiān)會(huì)叫停的原因是制度環(huán)境不完善，《上市公司收購(gòu)管理辦法》很粗糙，漏洞非常多，對(duì)于這委托書收購(gòu)的模式，證監(jiān)會(huì)不知道該如何批示和監(jiān)管，而叫停后的幾年內(nèi)，證監(jiān)會(huì)再未遇到這個(gè)難題。

直到2005年，頒布了現(xiàn)行的《上市公司收購(gòu)管理辦法》，東方高圣曾參與過(guò)2008年《上市公司收購(gòu)管理辦法》的修訂，修訂后的《上市公司收購(gòu)管理辦法》已經(jīng)彌補(bǔ)了很多的漏洞，但對(duì)于委托書收購(gòu)至今還是一個(gè)空白。

冀書鵬稱，東方高圣當(dāng)年號(hào)稱本土投行的“黃埔”，有一個(gè)非常大的特點(diǎn)，就是金融創(chuàng)新，而且一直是在并購(gòu)方面的創(chuàng)新。因此自己對(duì)委托書收購(gòu)一直是情有獨(dú)鐘。

實(shí)際上，委托書收購(gòu)在成熟資本市場(chǎng)已經(jīng)比較普遍了，包括大中華圈的臺(tái)灣地區(qū)和香港地區(qū)也已經(jīng)非常普遍了。而新加坡在委托書收購(gòu)方面規(guī)范得比較嚴(yán)謹(jǐn)，但在此情況下，另一方面創(chuàng)新的能力就弱化了。

2007年從東方高圣出來(lái)創(chuàng)業(yè)，冀書鵬一直從事投行的工作，多數(shù)在做上市公司收購(gòu)業(yè)務(wù)和PE咨詢業(yè)務(wù)。在做咨詢業(yè)務(wù)的過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)了一些能夠創(chuàng)造門口“野蠻人”機(jī)會(huì)的業(yè)務(wù)。

冀書鵬對(duì)記者說(shuō)，“投行有句話叫距離產(chǎn)生美，因?yàn)槲覀冸x公司太近，距離沒(méi)有了，美也就沒(méi)有了。”

A股市場(chǎng)上有很多公司是包裝上市，通過(guò)財(cái)務(wù)造假，例如萬(wàn)福生科（300268.SZ）、綠大地（002200.SZ），這些是違法進(jìn)行上市。還有大量的上市公司都未觸及到法律的界限，在法律的灰色地帶游走。比較典型的有：操縱財(cái)務(wù)杠桿，人為加大凈利潤(rùn)，然后裝到上市公司中去，很快財(cái)務(wù)杠桿會(huì)下滑到行業(yè)平均水平，在這種情況下變臉是必然的。

還有就是在沖刺IPO過(guò)程中，透支使用財(cái)務(wù)手段，以高負(fù)債率搏高利潤(rùn)率，刻意地把收賬期放長(zhǎng)，這個(gè)在很多案例中都有。這也是很多公司上市后即變臉的根本原因。

過(guò)去一年來(lái)，A股中小股東發(fā)聲頻率遠(yuǎn)超以往，僅舉牌案例就超過(guò)了50起。這顯示A股市場(chǎng)投資結(jié)構(gòu)在發(fā)生深刻變化，機(jī)構(gòu)投資者在崛起為一股重要的公司治理力量，中小股東維權(quán)意識(shí)高漲；更重要的是，這次鋒頭乍現(xiàn)的治理浪潮能否鋪開(kāi)，甚至?xí)绊懙街袊?guó)資本市場(chǎng)乃至中國(guó)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的大局。

欣龍控股的出現(xiàn)，讓冀書鵬又有了委托書收購(gòu)的想法。因此，他所在的北京正謀在此時(shí)協(xié)助籌建了中國(guó)首只治理基金。

治理基金的誕生

冀書鵬認(rèn)為，此時(shí)籌建這只治理基金，是具備了天時(shí)地利人和的條件。天時(shí)，大盤處于2000點(diǎn)的低位就是天時(shí)，若是大盤處于6000點(diǎn)的高位就不是成立治理基金的最佳時(shí)機(jī)，因?yàn)闆](méi)有足夠的安全邊際；地利，就是需要選中足夠垃圾的目標(biāo)公司，其公司董事會(huì)的敗德行為非常惡劣，這樣小股東才會(huì)擁護(hù)你，若隨便攻擊一個(gè)運(yùn)營(yíng)狀況良好的公司，沒(méi)有小股東會(huì)支持你的；人和，就是指要有原有股東的配合，這樣才能對(duì)目標(biāo)公司的情況非常了解，如果一旦接手，要做好整改這個(gè)公司的準(zhǔn)備。

而治理基金之所以有生命力，是本屆政府提出負(fù)面清單， “法無(wú)禁止即可為”。

治理基金這種行為客觀上促進(jìn)了公司治理質(zhì)量的大幅提升，大到促進(jìn)中國(guó)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的定位上來(lái)的，更重要的是，經(jīng)濟(jì)上也要合理，要有賺錢效應(yīng)，當(dāng)然要合法合規(guī)地賺錢。沒(méi)有廣泛的資金機(jī)構(gòu)的呼應(yīng)和配合，形不成燎原之火。

治理基金的目的，不應(yīng)該是干掉大股東，而應(yīng)該是提升股東價(jià)值。攻擊大股東只是手段，如果大股東是可造就的，那就應(yīng)該幫助大股東回到創(chuàng)造股東價(jià)值的正軌。

關(guān)于公司治理基金的設(shè)想和目標(biāo)公司的選擇，到最后的治理方案，不是從開(kāi)始就是賣殼式重大資產(chǎn)重組。在成熟的資本市場(chǎng)上沒(méi)有重大資產(chǎn)重組這個(gè)概念，或者說(shuō)買殼，很少有人聽(tīng)說(shuō)到美國(guó)或全球其他市場(chǎng)去買殼上市。

治理方案，最經(jīng)典的莫過(guò)于KKR創(chuàng)造的模式：以高負(fù)債率壓縮目標(biāo)公司成本費(fèi)用空間，再加管理層持股，這個(gè)模式要在中國(guó)也可以用。

只不過(guò)在中國(guó)用KKR模式是需要變通的，因?yàn)橹袊?guó)對(duì)上市公司的管理層收購(gòu)是嚴(yán)格禁止的。到目前，這個(gè)法條沒(méi)有任何松動(dòng)，不過(guò)可以做管理層的股權(quán)激勵(lì)，2005年12月31日，出臺(tái)了《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》，該管理辦法的出現(xiàn)了，這些年經(jīng)過(guò)幾輪修訂，到現(xiàn)在基本完備。

冀書鵬協(xié)助成立的治理基金的另一個(gè)目標(biāo)，就是帶動(dòng)中國(guó)一批獨(dú)立董事，建立獨(dú)立董事人才庫(kù)。因?yàn)橹袊?guó)獨(dú)立董事的人才非常匱乏。而獨(dú)董人選稀缺原因有兩個(gè)，首先獨(dú)董要有獨(dú)立性，不能是大股東的花瓶和表決工具；其次，要有治理公司的能力，在財(cái)務(wù)上、法務(wù)上，在產(chǎn)業(yè)金融方面能代表全體股東創(chuàng)造股東價(jià)值。

冀書鵬稱，“我們對(duì)國(guó)際經(jīng)驗(yàn)和中國(guó)實(shí)踐還算研究的比較透，我們絕不在控制權(quán)爭(zhēng)奪這一階段涉及資產(chǎn)重組的問(wèn)題，我們希望在我們獲得控制權(quán)之后，把欣龍控股改造成伯克希爾.哈撒韋，作為投資平臺(tái)。”

下 陽(yáng)光重組

小股東求重組

就在冀書鵬謀劃敵意收購(gòu)欣龍控股時(shí)，金宇車城的小股東找到他們，并稱也想這么干，推翻大股東。在冀書鵬看來(lái)，金宇車城的背景雖然不一樣，但是與欣龍控股的目標(biāo)趨向和目的是一致的。

金宇車城是一家十幾年前通過(guò)重組上市的公司，重組的時(shí)候，現(xiàn)在的大股東曾經(jīng)給地方一些承諾，例如稅收、就業(yè)和產(chǎn)業(yè)升級(jí)等一個(gè)都沒(méi)有實(shí)現(xiàn)，而且越做越爛。

自上次重組之后，到現(xiàn)在十幾年的時(shí)間，基本上是在盈虧平衡線上掙扎，沒(méi)有任何起色，也沒(méi)有給地方帶來(lái)任何的經(jīng)濟(jì)效益。因此，金宇車城大股東面臨的第一個(gè)問(wèn)題就是社會(huì)關(guān)系惡化了，地方政府對(duì)其極其不滿意；第二個(gè)問(wèn)題，是大股東自身的資金鏈吃緊了，大股東把持有的金宇車城所有的股權(quán)質(zhì)押給了銀行，現(xiàn)在已經(jīng)逾期很長(zhǎng)時(shí)間了。

大股東欠了銀行的錢，還得不到地方政府的支持，金宇車城的小股東發(fā)現(xiàn)了機(jī)會(huì)，希望通過(guò)重組改造金宇車城。同時(shí)，金宇車城本身還是比較干凈的公司，沒(méi)有一大堆爛賬出來(lái)，金宇車城的資產(chǎn)質(zhì)量還是比較完整，不是訴訟纏身，也不存在違規(guī)的問(wèn)題。

因此，金宇車城的小股東覺(jué)得若要主動(dòng)推動(dòng)重組，就要先把董事會(huì)換掉，換上新的董事來(lái)主導(dǎo)重組。

然而，記者通過(guò)查閱金宇車城過(guò)往的資料發(fā)現(xiàn)，十年間，金宇車城多次傳聞?dòng)兄卮筚Y產(chǎn)重組，但是在出現(xiàn)傳聞不久后公司都會(huì)發(fā)澄清公告稱，沒(méi)有進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的意向。

金宇車城最近一次澄清公告是6月10日晚間公告稱，“近日，公司發(fā)現(xiàn)在東方財(cái)富網(wǎng)股吧散布了有關(guān)‘公司重組’的傳聞。對(duì)此公司稱，傳聞不屬實(shí)。公司、控股股東及實(shí)際控制人未有重大資產(chǎn)重組這一事項(xiàng)。公司控股股東及實(shí)際控制人沒(méi)有擬轉(zhuǎn)讓所持公司股權(quán)的意向、籌劃、商談、協(xié)議等；也沒(méi)有正在籌劃或發(fā)生與公司有關(guān)的運(yùn)作。公司、控股股東及實(shí)際控制人承諾在未來(lái)三個(gè)月內(nèi)不會(huì)籌劃與公司有關(guān)的重組、并購(gòu)、定向發(fā)行及其他可能對(duì)公司股票交易價(jià)格有重大影響的事項(xiàng)。公司目前經(jīng)營(yíng)狀況正常，內(nèi)外部經(jīng)營(yíng)情況未發(fā)生重大變化。”

記者致電金宇車城公司董秘電話，但董秘電話一直無(wú)人接聽(tīng)。后金宇車城董事會(huì)辦公室投資者關(guān)系部的于先生簡(jiǎn)單回答了記者的問(wèn)題稱，“公司目前沒(méi)有重大資產(chǎn)重組的意向，也沒(méi)有跟任何公司接洽重大資產(chǎn)重組的事宜?！?/p>

當(dāng)記者問(wèn)道根據(jù)金宇車城這些年的發(fā)展?fàn)顩r看并不是很好，金宇車城一年內(nèi)對(duì)業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃有什么新動(dòng)向嗎？于先生則回答記者說(shuō)，“這個(gè)問(wèn)題他回答不了，不知道公司有什么安排?！?/p>

看來(lái)金宇車城至少目前來(lái)看，對(duì)業(yè)務(wù)發(fā)展沒(méi)有任何新的規(guī)劃和動(dòng)向，那么金宇車城到底是怎么樣的一個(gè)公司，小股東為何一定要推翻董事會(huì)進(jìn)行重組呢？

經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的“病態(tài)”

金宇車城前身為四川美亞絲綢（集團(tuán)）股份有限公司（下稱“美亞股份”）。自其2003年借殼上市以來(lái)也已經(jīng)歷十余年發(fā)展，然而所取得的成就卻令人大失所望。

2003年，成都金宇集團(tuán)有限公司（下稱“金宇集團(tuán)”）正式入主金宇車城，曾在股份公告中許下這樣豪言壯語(yǔ)：“本公司受讓美亞股份公司部分國(guó)有股旨在進(jìn)一步規(guī)范發(fā)展本公司，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，全方位強(qiáng)化管理，以上市公司治理標(biāo)準(zhǔn)全面指導(dǎo)本公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)健康成長(zhǎng)。”然而，這簡(jiǎn)潔而又切合實(shí)際的承諾著實(shí)讓其他投資者空歡喜了一場(chǎng)。

若以是否健康來(lái)評(píng)論2003年至今，金宇車城的財(cái)務(wù)狀況，那此刻用一句當(dāng)前流行語(yǔ)來(lái)形容最貼切不過(guò)——“為什么放棄治療？”

首先，讓我們看一下金宇車城自2003年以來(lái)所有者權(quán)益的變化趨勢(shì)，如圖6。

在金宇車城從未非公開(kāi)發(fā)行股份的情況下，公司所有者權(quán)益以一種“顛簸”的方式從2003年的17141萬(wàn)元逐步下降到2013年的14728萬(wàn)元，復(fù)合增長(zhǎng)率-1.5%。再考慮到這11年來(lái)董事會(huì)從未進(jìn)行分紅，金宇車城的投資者們不僅沒(méi)有收到合理或必要的投資回報(bào)，就連保本的訴求也已經(jīng)成為了一種奢望。

進(jìn)一步觀其2003年以來(lái)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)的情況，如圖7。

從圖7中可以看出，金宇集團(tuán)入主第二年，2004年凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后）便是負(fù)增長(zhǎng)，至2005年甚至跌至-4168萬(wàn)元，2011年也巨幅虧損近1400萬(wàn)元，并且在其他年份中扣非后凈利潤(rùn)常年游走在盈虧邊緣。

從金宇集團(tuán)入主11年來(lái)，金宇車城創(chuàng)造凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后）總額為-3338.67萬(wàn)元，平均年利潤(rùn)為-303.52萬(wàn)元。也就是說(shuō)，公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)并未給企業(yè)帶來(lái)任何收益，反而在慢慢吞噬著上市公司的利益。

同樣根據(jù)2003年的股份受讓報(bào)告中描述，金宇集團(tuán)為了“擬改變美亞股份公司單一產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，對(duì)其實(shí)行戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)調(diào)整，培育新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)”而給上市公司帶來(lái)了其房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)及汽車銷售業(yè)務(wù)。加上原有的絲綢業(yè)務(wù)，該三項(xiàng)構(gòu)成了金宇車城收入和利潤(rùn)的主要來(lái)源。

從表4中可以看出，金宇車城絲綢業(yè)務(wù)以及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)占據(jù)了主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的絕大部分，分別平均占比44.11%以及46.18%，但是兩項(xiàng)業(yè)務(wù)占比極不穩(wěn)定。

然而對(duì)于毛利潤(rùn)的構(gòu)成，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)則占據(jù)了最重要的地位，平均占比77.87%。而絲綢業(yè)務(wù)僅占4.13%，且又在不同的年份中成為虧損來(lái)源，以2011年毛利潤(rùn)占比-43.2%為甚。而汽車銷售業(yè)務(wù)僅構(gòu)成收入與毛利的極小部分，甚至在2004、2005、2009及2010年中都無(wú)數(shù)據(jù)披露，“車城”之名也早已名不副實(shí)。

絲綢品的經(jīng)營(yíng)銷售是金宇車城最重要的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)之一，但該業(yè)務(wù)自大股東控股經(jīng)營(yíng)以來(lái)該業(yè)務(wù)極不穩(wěn)定，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及技術(shù)問(wèn)題未得到突破性進(jìn)展，復(fù)合增長(zhǎng)率整體為負(fù)，加之絲綢行業(yè)由于面臨原料、材料、能源、勞動(dòng)力成本等生產(chǎn)要素價(jià)格，以及行業(yè)景氣度等因素的影響，總體上呈現(xiàn)一定的萎縮的跡象。

相比于絲綢產(chǎn)業(yè)來(lái)說(shuō)，雖然金宇車城房地產(chǎn)業(yè)務(wù)毛利和利潤(rùn)率狀況良好，但是同樣未得到有效發(fā)展。除去受國(guó)家房地產(chǎn)政策調(diào)控的大環(huán)境影響外，房地產(chǎn)行業(yè)自身屬于資金密集型產(chǎn)業(yè)，資金需求量大，開(kāi)發(fā)周期長(zhǎng)，不確定因素也較多。

金宇車城一方面常年受銀行征信問(wèn)題困擾，無(wú)法間接融資；另一方面，公司也從未表示過(guò)任何通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行融資的意愿。故此，喪失上市公司融資優(yōu)勢(shì)的金宇車城常年僅靠自有資金等方式進(jìn)行滾動(dòng)發(fā)展，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)根本不能形成規(guī)模化優(yōu)勢(shì)。而面對(duì)南充房地產(chǎn)市場(chǎng)如火如荼的競(jìng)爭(zhēng)，像金宇車城這種房地產(chǎn)中小型企業(yè)不進(jìn)必退。

業(yè)務(wù)發(fā)展無(wú)重點(diǎn)無(wú)策略無(wú)基礎(chǔ)。綜上我們可以明顯看出控股股東金宇集團(tuán)對(duì)于上市公司業(yè)務(wù)這種“差不多先生”的態(tài)度，十年來(lái)的業(yè)績(jī)也足以證明其缺乏戰(zhàn)略眼光和決策力的弊病，所謂的“推進(jìn)重點(diǎn)項(xiàng)目，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)”只能連年落為一紙空談。

所以，這對(duì)于早已“病怏怏”的金宇車城來(lái)說(shuō)，金宇集團(tuán)這服“藥方”可能算不上是“對(duì)癥下藥”。

岌岌可危的“主權(quán)”

自2003年金宇集團(tuán)入主金宇車城十年以來(lái)，多次為其關(guān)聯(lián)公司取得貸款而質(zhì)押所持股份。

根據(jù)歷史公開(kāi)信息，金宇集團(tuán)接手金宇車城僅一個(gè)月便將所持全部3002.6萬(wàn)股悉數(shù)質(zhì)押給農(nóng)行，為其關(guān)聯(lián)企業(yè)成都金宇（集團(tuán)）通信股份有限公司辦理貸款。隨后一年，該股份便被凍結(jié)。在接下來(lái)幾年，該部分股份被反復(fù)抵押凍結(jié)，而對(duì)于該筆“倒霉的”股權(quán)的抵押、凍結(jié)、解凍或贖回的原因、結(jié)果等具體事項(xiàng)并未全部公開(kāi)。記者只得從公告中拼湊出以下簡(jiǎn)圖得以“望梅止渴”。

而根據(jù) 《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》，股份質(zhì)押屬于權(quán)利質(zhì)押，當(dāng)債務(wù)人不能履行債務(wù)時(shí)，債權(quán)人可以依約定就股份折價(jià)受償，或?qū)⒃摴煞莩鍪鄱推渌脙r(jià)金優(yōu)先受償。也就是說(shuō)，如果金宇集團(tuán)或被擔(dān)保人無(wú)法如期履行其約定的義務(wù)，則被質(zhì)押的股份就存在被拍賣處理的可能性。若金宇集團(tuán)所質(zhì)押的股份被拍賣，金宇集團(tuán)將會(huì)瞬間喪失控股股東的地位，甚至?xí)纱艘l(fā)公司控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。

盤活存量以增加資金來(lái)源本無(wú)可厚非，然而像金宇集團(tuán)這樣身為控股股東，在不對(duì)被擔(dān)保人的履約能力進(jìn)行有效評(píng)估的情況下，就不計(jì)后果地肆意質(zhì)押所持股份的行為，只能彰顯其對(duì)上市公司及中小股東不負(fù)責(zé)任的態(tài)度。

此外，金宇集團(tuán)旗下成都西部汽車城股份有限公司曾于2008年4月承諾，于兩年內(nèi)代另一關(guān)聯(lián)方成都工貿(mào)開(kāi)發(fā)公司西部娛樂(lè)開(kāi)發(fā)公司向金宇車城償還債務(wù)3200萬(wàn)元。

2010年12月31日，金宇集團(tuán)承諾表示債務(wù)清償期延至2011年6月30日前，并同意將持有的“金宇車城”股票中的12.66%，即380萬(wàn)股，接受司法凍結(jié)處理，待以上承諾事項(xiàng)完成后予以解決。

2011年7月7日時(shí)，金宇集團(tuán)對(duì)于金宇車城的欠款又增至4960.31萬(wàn)元，并且控股股東將持有的3002.6萬(wàn)股中的6.66%，計(jì)200萬(wàn)股被實(shí)施追加司法凍結(jié)處理。最終直到2013年8月6日，該筆欠款本金才得以償還，而相應(yīng)的6%的投資收益將在兩年內(nèi)被償清。

控股股東金宇集團(tuán)長(zhǎng)期占用先后累計(jì)占用近5000萬(wàn)元資金達(dá)5年之久，約為2011年金宇車城營(yíng)業(yè)收入的56%，總資產(chǎn)的18%。這對(duì)本來(lái)已經(jīng)資金吃緊的金宇車城而言無(wú)非“雪上加霜”。雖然金宇集團(tuán)允諾給予6%投資收益的補(bǔ)償，但是這對(duì)錯(cuò)失先機(jī)的公司業(yè)務(wù)來(lái)講，很有可能只是微不足道的彌補(bǔ)罷了。

顛覆重組潛規(guī)則

面對(duì)金宇車城小股東重組的訴求，冀書鵬計(jì)劃對(duì)金宇車城的重組實(shí)現(xiàn)一次完全公開(kāi)的陽(yáng)光化重大資產(chǎn)重組，顛覆現(xiàn)在重大資產(chǎn)重組的潛規(guī)則。然而，何為陽(yáng)光化的公開(kāi)重組呢？

公開(kāi)重組就是面向社會(huì)征集重組方。而在實(shí)際操作中，所有重組無(wú)一例外都是大股東跟重組方先談，談好了之后再做，實(shí)際上都是大股東和重組方的共謀。

按現(xiàn)行的法律法規(guī)規(guī)定，上市公司一旦與重組方開(kāi)始接觸就要公告，就要停牌，30天之內(nèi)要推出重組預(yù)案，推出重組預(yù)案之后馬上復(fù)牌。

問(wèn)題的關(guān)鍵是，從首次接觸到推出預(yù)案僅30天。在實(shí)務(wù)操作中，有哪個(gè)重組的案子能在30天內(nèi)做出來(lái)呢？這30天需要完成的工作，涉及到審計(jì)、評(píng)估、法律意見(jiàn)書和重組方的交易談判，如果有國(guó)有資產(chǎn)還需要涉及招拍掛，以及走國(guó)資委批復(fù)程序。因此，30天完成重組本身就是天方夜譚。

冀書鵬稱，目前的實(shí)務(wù)操作中，所謂的重大資產(chǎn)重組，無(wú)一例外的就是私底下先談，大股東與重組方先談半年，這時(shí)所有律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師都已經(jīng)做完了需要出具的材料。而上市公司停牌的那30天是用來(lái)簽字的，純粹的簽字時(shí)間。

這是掩耳盜鈴的行為。這樣的重組必然會(huì)導(dǎo)致內(nèi)幕交易、利益輸送的產(chǎn)生。這也是為何監(jiān)管機(jī)構(gòu)多次喊出“零容忍”，但還是無(wú)法杜絕內(nèi)幕交易和老鼠倉(cāng)。因此，對(duì)于重大資產(chǎn)重組的現(xiàn)行法律制度是有缺陷的，不可能要求重組方跟上市公司一接觸就馬上停牌，因?yàn)?0天根本不可能完成重組的所有手續(xù)。

有業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者稱，做投行業(yè)務(wù)的都明白，30天根本完不成重大資產(chǎn)重組，一般做一個(gè)重大資產(chǎn)重組都需要一年到一年半的時(shí)間。這是現(xiàn)行法律法規(guī)與實(shí)際操作中一個(gè)嚴(yán)重的悖論。

冀書鵬稱，“而我們說(shuō)的公開(kāi)征集重組方，從一開(kāi)始就向社會(huì)公眾公開(kāi)征集，由全體股東來(lái)決定選舉幾家重組方，來(lái)參與這個(gè)公司的重組。對(duì)一個(gè)公司的改造要分三個(gè)層面，重塑財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，重塑管理結(jié)構(gòu)，最后才是重塑業(yè)務(wù)邊界。”

第一個(gè)層面重塑財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。就是不需要改變主業(yè)，可能是財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)有問(wèn)題，負(fù)債率過(guò)高或者過(guò)低，調(diào)節(jié)這個(gè)公司的財(cái)務(wù)杠桿，就能使這個(gè)公司改變狀態(tài)。若一個(gè)公司管理費(fèi)用過(guò)高，通過(guò)財(cái)務(wù)調(diào)整就能改善一個(gè)公司的財(cái)務(wù)狀況。再加上管理層持股，從2006年開(kāi)始，上市公司開(kāi)始股權(quán)激勵(lì)，股權(quán)激勵(lì)出現(xiàn)后，調(diào)節(jié)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)再加制度化的股權(quán)激勵(lì)，就能改善一個(gè)公司的狀況。

第二個(gè)層面重塑管理的結(jié)構(gòu)。管理人員實(shí)在不稱職就換人，更換董事、高管人員就能讓一個(gè)公司起死回生。

第三個(gè)層面重塑業(yè)務(wù)邊界。就是重大資產(chǎn)重組，實(shí)際上就是重塑上市公司的業(yè)務(wù)邊界。

而對(duì)于上市公司重大資產(chǎn)重組的潛規(guī)則，用陽(yáng)光化重組去沖擊潛規(guī)則，切斷現(xiàn)在重大資產(chǎn)重組中出現(xiàn)的內(nèi)幕交易、操縱股價(jià)、利益輸送等問(wèn)題的信息渠道。

此次對(duì)金宇車城股東發(fā)出公開(kāi)征集，冀書鵬則希望對(duì)金宇車城進(jìn)行一次陽(yáng)光化的重大資產(chǎn)重組。

如果從一開(kāi)始重組就是公開(kāi)征集重組方，就斬?cái)嗔藘?nèi)幕消息的信息來(lái)源，從一開(kāi)始信息就是平等的，沒(méi)有不對(duì)稱的問(wèn)題，而是信息完全對(duì)稱。

目前對(duì)于金宇車城，從醞釀重組到實(shí)際重組，所有方案完成至少要半年時(shí)間，既然是陽(yáng)光化重組，就可以先停牌。若從開(kāi)始公開(kāi)征集重組方就停牌的話，就不存在內(nèi)幕交易和利益輸送了。

冀書鵬提出的欣龍控股與金宇車城“雙城”治理方案完全不同，但動(dòng)因是一樣的，都是因?yàn)樯鲜泄镜亩聲?huì)存在多種敗德行為，例如普遍存在業(yè)績(jī)變臉、大股東的不作為、內(nèi)幕交易和利益輸送等問(wèn)題。

冀書鵬卻發(fā)出了這樣的豪言壯語(yǔ)：“一個(gè)是定位成伯克希爾.哈撒韋；一個(gè)是用這家公司完整的實(shí)踐一下，以公開(kāi)征集的方式進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。”