科冕木業重組方涉嫌業績注水

在2013年瘋狂之后，游戲的神奇在2014年顯然還沒有結束。科冕木業（002354.SZ）成為新年第一個被游戲公司“相中”的借殼對象。

A股市場2013年最熱門的概念非手游莫屬了。在各路資本的追捧下，沾上游戲概念的個股無一不受到市場的爆炒。據不完全統計，2013年全年有近20家上市公司參與并購游戲公司。特別是在2013年下半年，相關的并購事件更為頻繁，通過并購游戲企業，上市公司股價出現明顯上漲。

如今，科冕木業延續了這一火爆走勢，在以24.5億元與北京天神互動科技有限公司（下稱“天神互動”）重組之后，天神互動原有股東將成為上市公司新的控制人，又一家游戲公司有望成功實現借殼上市。只是，在這一切風光的背后，天神互動虛假的收入和利潤數字如何支撐節節攀升的股價呢？

科冕木業變身游戲股 天神互動財務注水

面對同一家公司，投資方公布其收入剛剛過億，利潤不足5000萬元；而自己卻宣稱收入接近1.4億元、凈利潤超過7000萬元，面對前后矛盾的數字，光線傳媒（300251.SZ）和天神互動誰在說謊？

在停牌3個月之后，科冕木業公布重組預案，公司擬以擁有的全部資產和負債作為置出資產，與朱曄、石波濤等12名交易對方擁有的天神互動100%股權的等值部分進行置換。同時，置入資產作價超過置出資產作價的差額部分，由上市公司發行股份購買。

其中，科冕木業置出資產作價約5.15億元，而置入資產天神互動100%股權的預估值約為24.5億元，較賬面凈資產增值729.33%。兩者之間的差額將由科冕木業以14.94元/股向交易各方發行約1.3億股。

科冕木業原本以地板的生產和銷售為主。2012年凈利潤不斷減少，收入也大幅下滑。此次資產重組完成以后，科冕木業將搖身一變，成為國內資本市場上的網頁游戲新軍，比肩之前同樣重組的梅花傘（002174.SZ）。在此之前，國內另一家網游公司游族信息借殼梅花傘實現上市夢想。

重組完成后，科冕木業原大股東在新公司將降為公司二股東，而天神互動的董事長朱曄將以持有4763.68萬股成為公司的單一大股東，同時其與一致行動人石波濤將在本次重組后直接或間接控制公司約8528.68萬股股份，約占本次重組后公司總股本的38.24%，將成為科冕木業新的控股股東和實際控制人。

截至1月23日收盤，科冕木業的股價已經飆升至33.83元，復牌后連續八個交易日漲停，天神互動董事長朱曄的身價也輕松突破16億元；同時，公司的一眾高管身價也是水漲船高，游戲的暴利又在上演造富神話。

但是，《證券市場周刊》記者調查發現，一切并沒有那么簡單，天神互動業績高預期的背后隱藏著看不見的謊言。

根據科冕木業的重組預案，天神互動預計2014年至2016年的凈利潤分別約為1.86億元、2.42億元和3.03億元。與未來的高增長相比，天神互動最近三年也有著不錯的收入增長。

預案披露的未經審計的數據顯示，天神互動2011年至2013年的營收分別為1.36億元、2.66億元和3.07億元，相應的凈利潤分別為7151.76萬元、1.18億元和1.34億元。天神互動成立于2010年3月，到了第二年營收就過億元，而且似乎輕輕松松就走上了盈利的快車道。但其投資方光線傳媒的入資公告卻“出賣”了天神互動。

在天神互動成立兩年之后的2012年8月，光線傳媒及其子公司光線影業宣布分別以1億元和2500萬元收購天神互動10%和2.5%的股權，占科冕木業重組后總股本的7.26%。彼時天神互動的估值是10億元，如今來看光線傳媒無疑是做了一筆劃算的買賣。

根據光線傳媒當時公布的投資公告，天神互動2011年經審計的收入為1.03億元，凈利潤為4904.44萬元，但在科冕木業的收購預案中，天神互動2011年未經審計的收入卻變成1.36億元，凈利潤提升至7151.76萬元。

同一家公司在同一年卻有兩份完全不同的收入和凈利潤成績單，到底哪一個才是真正的天神互動呢？

“正常情況下，審計和未審計財務報表都是按照會計準則編制的，數字即使有調整，也不會相差如此之大，何況已經有一方提供了審計之后的財務狀況，原則上應該以審計后的為準。”一位會計人士對《證券市場周刊》記者做如此表示。除了收入和利潤被明顯夸大之外，在科冕木業收購預案中，天神互動的總資產也膨脹了近40%。

在光線傳媒的投資報告中，天神互動2011年資產總額為6663.27萬元，其中所有者權益達到4716.41萬元。然而，在科冕木業的收購預案中，天神互動的上述兩項則分別變成了9166.54萬元和6886.64萬元，分別增加了37.57%和46.01%。

光線傳媒是在2012年8月發布的投資公告，僅僅提供了2011年的完整數據，面對一個無論是資產還是收入已經被完全“虛夸”起來的天神互動，其2012年和2013年的收入又有多少“水分”需要擠掉呢？

一般情況下，上市公司為了美化業績，會通過向客戶提前發貨、增加應收賬款等方式來增加當期收入，但像天神互動這樣涉嫌虛增資產、收入、利潤的例子并不多見。

雖然《證券法》明文規定發行人依法披露的信息必須準確、真實、完整、不得有虛假記載和誤導性陳述或者重大遺漏。但是在實際過程中，個別上市公司卻寧愿選擇違規違法，甚至冒著被監管部門調查的風險去造假，個中誘惑可想而知。

在天神互動借殼科冕木業實現上市之前，原本市場傳聞天神互動計劃2014年在創業板實現IPO。但無論以何種方式，中信建投證券都已經實現了“保薦+直投”的又一成功案例。

中信建投幕后推手 涌金系現身其中

在天神互動成立短短的四年時間里，公司先后多次進行增資及股權轉讓。其中，在光線傳媒入股的2012年8月，與之一起參與的有一家名為北京潤信鼎泰投資中心（有限合伙）（下稱“潤信鼎泰”）的私募公司，其持有重組完成后的科冕木業323.77萬股，而這家公司背后正是此次重組的財務顧問中信建投。

重組預案顯示，潤信鼎泰的執行事務合伙人系北京潤信博華投資管理有限公司（委派張云為代表）（下稱“潤信博華”），而張云現任中信建投資本管理有限公司總經理，潤信鼎泰里面也有來自中信建投的投資。

中信建投2013年12月11日公布的債券上市說明書披露，2012年11月，中信建投資本管理有限公司設立了全資子公司——北京潤信鼎泰資本管理有限公司，隨后成立了潤信鼎泰，其中北京潤信鼎泰資本管理有限公司實際投入資金5000萬元，持股比例為23.8%。

潤信鼎泰最終完成投資天神互動是在2013年3月，不到10個月之后，公司就宣布借殼上市。在潤信鼎泰的其他股東之中，同時閃爍著“涌金系”的身影。

在潤信鼎泰的歷史股東之中，有一家名為北京知金科技投資有限公司的機構。北京工商局的信息顯示，該公司的法定代表人名為魏鋒，投資方則包括涌金實業（集團）有限公司、陳金霞、魏鋒和劉明。眾所周知的是，魏鋒是“涌金系”曾經的掌門人魏東之兄，陳金霞則是魏東遺孀。

雖然北京知金科技投資有限公司在2013年2月將自己在潤信鼎泰的股份悉數轉讓，但接盤方也不是外人，關聯方山南泓泉股權投資有限公司承接了其在潤信鼎泰的相關權益，涌金系的身影依然藏身其中。

作為一家成立時間不過四年的新公司，能夠吸引各路資本的追捧并獲得了24.5億元的估值，面對天神互動的高估值，中信建投卻認為具有合理性。中信建投測算后稱，完成收購后，科冕木業2014年市盈率只有13.15倍，而在近期完成的上市公司收購中，同行業平均水平為15.09倍，科冕木業遠低于行業平均水平。

但在上述收購中，除了科冕木業之外，其余收購案幾乎都集中在2012年和2013年，而中信建投卻拿科冕木業2014年的收購市盈率與同行業兩年前的市盈率相比較，并稱收購價格“合理”，不知這樣比較的合理性來自何處；更重要的是，作為其計算的依據，天神互動的凈利潤有多少“水分”摻雜其中呢？