上市公司關聯交易會計規范探析

許翠娟

[摘 要] 隨著資本市場的發展，上市公司關聯交易已成為一種常見經濟現象。關聯交易有其自身合理的一面，但也成為上市公司舞弊造假的主要手段之一。如何有效地規范上市公司關聯交易已成為一個值得思考的問題。筆者擬從會計規范的角度出發，從關聯方關系確認、非公允關聯交易會計處理、關聯交易信息披露3個方面對規范關聯交易提出建議。

[關鍵詞] 上市公司；關聯交易；會計規范

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2014 . 17. 004

[中圖分類號] F830.91 [文獻標識碼] A [文章編號] 1673 - 0194（2014）17- 0007- 01

1 關聯方關系的確認問題

目前，上市公司關聯交易的認定是以關聯方關系為前提，是一種以關系為基礎的認定模式。這種認定模式比較簡單，可操作性強，但也有很大的弊端，容易導致關聯交易非關聯化問題。在實踐中，很多上市公司及其關聯方或通過復雜的關系和組織結構運作，或通過協議或者其他安排，或通過同學、朋友、長期合作、雇傭等關系，將實質上的關聯方轉換成形式上的非關聯方。如某些上市公司蓄意借用董事或者高管的朋友、同學身份注冊公司，并與之進行交易等，以逃避監管。

為克服以關系為基礎的認定模式存在的弊端，建議遵循“實質重于形式”原則，建立以交易為基礎的關聯交易認定模式，對重大的交易具體分析，包括交易價格、交易動機、交易結果等，關聯關系只作為輔助工具。以魯北化工2009年底收到當地縣財政“財政補貼”事項為例：從交易動機來看，該事項是為避免上市公司股票暫停上市；從交易價格來看，該事項導致上市公司單方面收益，不需要上市公司支付相應對價；從交易結果看，魯北化工因該筆補貼實現當年盈利，可避免被暫停上市。但實際上該筆款項來源于公司大股東山東魯北企業集團總公司，真實的現金流向為大股東→當地財政→上市公司。基于上述認定過程，相關監管部門認為該項交易從實質上來看是一項關聯交易，是大股東對上市公司單方面的捐贈支出，應計入資本公積。

現階段實踐中，建議將上述兩種認定模式結合使用。對于明顯關聯交易采用以關系為基礎的認定模式，對重大、復雜、隱性的關聯交易采用以交易為基礎的認定方法，保證關聯交易認定的準確性、全面性，提高會計信息的質量。

2 非公允關聯交易會計處理

在關聯交易會計處理方面，國際準則主要側重于披露，而我國關聯交易較為復雜，僅依靠披露無法遏制上市公司操縱利潤、粉飾財務報表的不良目的，非公允關聯交易會計處理必不可少。2008年1月，《關聯方之間出售資產有關會計處理問題暫行規定》廢止，上市直接將非公允關聯交易產生的利得計入當期損益，部分上市公司甚至公然利用關聯交易進行舞弊。為遏制這一現象，財政部、證監會相繼出臺了《關于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號）、《企業會計準則解釋第5號》（財會[2012]19號）、《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》（（2009年第2期）），明確將股東對上市公司的直接或間接捐贈、代為清償等，經濟實質表明屬于對企業的資本性投入的，應計入所有者權益。以藍鼎控股2013年向大股東轉讓其控股子公司股權事項為例，控股子公司經審計的凈資產為268萬元，股權轉讓價格為2 344萬元。上述交易是基于雙方的特殊身份才發生的，是上市公司單方受益的交易，因此藍鼎控股將上述利得計入了所有者權益。

但將關聯交易中非公允價值直接計入資本公積在會計理論上缺乏一定的合理性，不符合會計要素分類要求，也與資本公積包含的其他項目不協調，是過度謹慎的表現，與國際會計準則相差較遠。因此，建議設置“關聯交易收益”科目，置于“凈利潤”項目之前，將關聯交易非公允價值反映在利潤表中，同時明確“關聯交易收益”不參與分配及留存。如此，既能防止關聯企業之間轉移利潤，也能給報表使用者提供明確的信息，做出正確的判斷與決策。

3 關聯交易信息披露

關聯交易的關鍵問題就是價格和條款的公允性，充分的信息披露一定程度上有助于抑制非公允關聯交易的發生。目前，《企業會計準則》《公司法》《證券法》并沒有對上市公司關聯交易定價做出明確說明，《企業會計準則》僅要求上市公司披露關聯交易定價政策。但以2013年部分上市公司關聯交易定價政策披露情況來看，不少上市公司定價政策僅披露為“市場價格”“合同價格”“協議價格”“參照市場價格”“成本加成定價”等，用詞較為模糊，對投資者而言信息價值十分有限。因此建議相關部門細化上市公司關聯交易價格政策及關鍵條款信息披露規則，要求上市公司披露關聯交易的定價方法，包括交易價格確定依據、成本、可比市價、凈利潤率、選擇該種定價方式的理由以及結算周期等關鍵條款。如果交易價格與可比市價存在較大差異，還要披露差異產生的原因，及對財務狀況、經營成果、現金流量的影響，充分保障投資者的知情權。

此外，為遏制關聯交易非關聯的問題，對于難以界定的疑似關聯交易，建議從信息披露角度，要求上市公司參照關聯方和關聯交易的信息披露規定，詳細披露交易目的、模式、定價依據、對方情況等。無論其是否為關聯交易，通過強制性的信息披露，讓投資者充分知情，使投資者有足夠的信息量進行風險判斷。如此，既能避開關聯方認定尷尬，又能在一定程度上防控利益輸送行為。

總之，關聯交易的性質與一般的市場交易不同，這種特殊性也決定了關聯交易會計規范的重要性。因此，需要進一步加快相關法制建設和完善，提高關聯交易會計信息的真實性、可靠性，以保障資本市場健康發展，維護廣大投資者的利益。

主要參考文獻

[1]侯彥君.企業關聯交易的認定及會計處理研究[D].蘭州：蘭州理工大學，2010.

[2]林靜.我國上市公司關聯交易會計規范的研究[D].綿陽：西南科技大學，2009.

[3]中華人民共和國財政部.企業會計準則第36號——關聯方披露[S].2006.