構(gòu)建集團企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管控的防火墻

劉金蘭

引言：中國企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險意識本來比較薄弱，而中國反避稅和世界上各國反避稅政策的加強，使企業(yè)面臨著多重危機。企業(yè)為降低稅務(wù)風(fēng)險爆發(fā)可能帶來的不利影響，應(yīng)從稅務(wù)風(fēng)險識別、稅務(wù)環(huán)境、組織、系統(tǒng)建設(shè)等多方面強化稅務(wù)基本規(guī)范管理和應(yīng)對策略。集團企業(yè)因為有進行納稅籌劃的先天優(yōu)勢，也是納稅籌劃的主要陣地，因此，我國集團企業(yè)在發(fā)展過程中還應(yīng)不斷探尋合理的稅務(wù)規(guī)劃手段，開展有效的稅務(wù)風(fēng)險管控措施。

一、政策背景及問題的提出

2009年5月5日，我國國稅局對外頒布了“關(guān)于印發(fā)《大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理指引（試行）》的通知”（國稅發(fā)[2009]90號）。要求我國大型企業(yè)積極有效控制稅務(wù)風(fēng)險，提防稅務(wù)違法行為的發(fā)生，以避免企業(yè)的財產(chǎn)和聲譽損失。同時要求我國大型企業(yè)以稅法為根本，合理開展稅務(wù)規(guī)劃，積極建設(shè)集團企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管控機制。此外，2013年7月19日，OECD（經(jīng)濟合作與發(fā)展組織）對外發(fā)布了《稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移行動計劃》。該計劃中明確提出了15個行動計劃，專門用于各國阻止企業(yè)不繳或少繳稅金。通過近幾年國內(nèi)國外關(guān)于企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管控的相關(guān)文件不難看出，加強企業(yè)（尤其是集團企業(yè)等大型企業(yè)）稅務(wù)風(fēng)險管控不僅是國內(nèi)政府的要求方向，更是一種國際潮流與趨勢。

二、集團企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險概述

就集團企業(yè)而言，其稅務(wù)風(fēng)險主要來源于內(nèi)控機制的不健全、公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷，以及管理者的態(tài)度與陳舊的觀念。這與一般企業(yè)賬面錯誤、假賬等所造成的稅務(wù)風(fēng)險顯著不同。因此，集團企業(yè)在稅務(wù)風(fēng)險管控中，應(yīng)著重突出其稅務(wù)規(guī)劃行為的“合法性”、“合規(guī)性”，應(yīng)通過有效的風(fēng)險管控措施及時識別與預(yù)警稅務(wù)風(fēng)險，妥善控制，并將稅務(wù)風(fēng)險管控措施融入至企業(yè)的內(nèi)控體系建設(shè)與企業(yè)整體風(fēng)險防范之中。

集團企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險主要包含兩個方面，詳見表2-1。目前，我國市場經(jīng)濟不斷發(fā)展，集團企業(yè)的規(guī)模也在逐漸擴大。在此背景下，稅務(wù)風(fēng)險對集團企業(yè)的影響越來越深刻，因此，建立稅務(wù)風(fēng)險管控機制對集團企業(yè)具有重大的現(xiàn)實意義。

表2-1 集團企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險的表現(xiàn)

兩個方面 具體表現(xiàn)

1、集團企業(yè)的經(jīng)營行為未與稅法要求相符，對相關(guān)政策的把握與運用不足。 主要表現(xiàn)為沒有有效運用相關(guān)的優(yōu)惠政策，而承擔(dān)了不必要的稅務(wù)負擔(dān)；以及企業(yè)自身的經(jīng)營行為在稅法的適用方面不準(zhǔn)確。

2、集團企業(yè)的納稅行為與稅法的規(guī)定不符。 應(yīng)納稅時卻未納稅或少繳稅，企業(yè)因此而承受罰款、補稅等風(fēng)險。

三、集團企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險的原因剖析

1、集團企業(yè)對稅務(wù)風(fēng)險的防范意識薄弱所導(dǎo)致

稅務(wù)風(fēng)險雖然是我國集團企業(yè)內(nèi)部管理風(fēng)險的一項主要風(fēng)險，但是受重視程度卻異常薄弱。很多集團企業(yè)由于未受到過處罰等原因而對稅務(wù)風(fēng)險的防范意識相對較弱。也正是因為此，造成我國很多集團企業(yè)對稅務(wù)風(fēng)險防范意識淡薄，使企業(yè)無論是在設(shè)立組織機構(gòu)的過程中，還是在建設(shè)制度以及設(shè)置生產(chǎn)經(jīng)營決策程序時都未能對稅務(wù)風(fēng)險進行充分的整體把握，也未能將稅務(wù)風(fēng)險貫穿于企業(yè)的整個生產(chǎn)經(jīng)營之中。不僅盡直接導(dǎo)致企業(yè)的涉稅人員沒有積極參與到企業(yè)的經(jīng)營決策之中，而且還使企業(yè)由于對稅務(wù)風(fēng)險的認識不足，而無法對企業(yè)的涉稅事項進行事前監(jiān)督，從而需承擔(dān)一些不必要的納稅風(fēng)險。

2、集團企業(yè)與稅務(wù)機關(guān)的信息不對稱所導(dǎo)致

根據(jù)我國目前的稅收體系，集團企業(yè)通常要接受來自于國稅、地稅的雙重征管。而且不僅如此，我國現(xiàn)有的稅收制度較為復(fù)雜，法律法規(guī)層次也較多。很多規(guī)定甚至存在界定模糊或相互矛盾之處，使集團企業(yè)與稅務(wù)人員均無所適從。此外，隨著市場經(jīng)濟與企業(yè)的雙重發(fā)展，稅法中很多規(guī)定的適用性有待重新考量，對有些經(jīng)濟事項的規(guī)定也不甚明確。作為征、納雙方的企業(yè)與稅務(wù)機關(guān)難免不會存在理解不一的狀況。而稅務(wù)機關(guān)往往具有一定的量裁權(quán)，很可能會造成執(zhí)法偏差。再者，對稅法等稅收文件的宣傳與指導(dǎo)力度不足，尤其缺乏對新稅法、新改變（如“營改增”）等方面的宣傳，使企業(yè)一方的納稅人難以及時掌握稅法動向與稅收政策，從而需承擔(dān)稅務(wù)風(fēng)險。

3、集團企業(yè)內(nèi)控機制不健全所導(dǎo)致

內(nèi)控機制的不健全也是集團企業(yè)承受稅務(wù)風(fēng)險的一個顯著原因。倘若集團企業(yè)的內(nèi)控機制很完善，那么其便能將稅務(wù)風(fēng)險貫穿于企業(yè)整個經(jīng)營與內(nèi)部管理之中，并能對稅務(wù)風(fēng)險從源頭起進行控制。然而目前，我國集團企業(yè)的內(nèi)控機制普遍相對不完善，財務(wù)管理水平也相對較為低下，會計核算效率不高，會計信息存在部分失真的現(xiàn)象，涉稅資料的真實性與合法性必然因此受到影響。由此所計算出的稅額的準(zhǔn)確度也將難以保證，從而使企業(yè)承擔(dān)稅務(wù)風(fēng)險。

4、集團企業(yè)的財務(wù)等涉稅人員專業(yè)素質(zhì)不足所導(dǎo)致

集團企業(yè)財務(wù)等涉稅人員的專業(yè)素質(zhì)主要是指其是否能夠在工作過程中熟練運用稅收法律政策，依法、足額、及時的繳納稅金。根據(jù)我國目前集團企業(yè)的現(xiàn)實狀況，很多財務(wù)等涉稅人員的工作水平并不高，專業(yè)知識不扎實，從而導(dǎo)致企業(yè)的實際會計核算與稅法的要求存在差異。同時，這部分人員對稅法的最新動向把握不足，人為造成企業(yè)多繳或少繳部分稅款。此外，還有些財務(wù)等涉稅人員缺乏責(zé)任心，沒有按時、足額計提和申報稅金。雖然集團企業(yè)本身并不存在主觀偷漏稅意圖，但卻需承擔(dān)一定的稅務(wù)風(fēng)險。

四、積極構(gòu)建集團企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管控的防火墻

1、分層控制集團企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險

對集團企業(yè)而言，其稅務(wù)風(fēng)險所產(chǎn)生的位置并不相同，稅務(wù)風(fēng)險出現(xiàn)的“位置”可能會因集團企業(yè)的組織層級等因素而有所差別。因此，集團企業(yè)在管控稅務(wù)風(fēng)險的過程中，首先應(yīng)細致研究企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)，查明風(fēng)險點，找準(zhǔn)風(fēng)險控制點，然后“對號入座”，對風(fēng)險點進行“分割管理”。可將這種方式理解為集團企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管控的“目標(biāo)管理法”。具體做法如下：集團企業(yè)的高層管理者對稅務(wù)風(fēng)險進行整體管理與把握，及時監(jiān)督與評估，綜合控制各個稅務(wù)風(fēng)險點；各管理部門、事業(yè)部對風(fēng)險進行集中管理，并將管理落實至企業(yè)的業(yè)務(wù)流程之中；基層組織和相關(guān)人員負責(zé)根據(jù)經(jīng)濟業(yè)務(wù)內(nèi)容設(shè)計稅務(wù)風(fēng)險管控措施和內(nèi)容，以及具體實施稅務(wù)風(fēng)險管理措施。

2、適當(dāng)掌握一定的稅務(wù)稽查應(yīng)對技巧

稅務(wù)機關(guān)的定期查賬，是任何一個集團企業(yè)都無法避免和“擺脫”的問題。因此，正確應(yīng)對稅務(wù)稽查，并適當(dāng)掌握一定的稅務(wù)稽查技巧，對集團企業(yè)而言尤為重要。首先，集團企業(yè)應(yīng)熟知稅務(wù)機關(guān)稅務(wù)稽查的內(nèi)容與重點，一旦接到《稅務(wù)檢查通知書》，便抓緊時間進行自查。一旦發(fā)現(xiàn)問題，立即整改。企業(yè)利用自查所查出的問題通常與稅務(wù)機關(guān)的稽查問題在性質(zhì)上有很大區(qū)別，因此，自查十分必要。此外，面對重大稅務(wù)事項，企業(yè)稅務(wù)人員應(yīng)謹(jǐn)慎對待，報經(jīng)企業(yè)管理層，并請第三方專業(yè)機構(gòu)進行咨詢與確定之后再與稅務(wù)機關(guān)進一步溝通。在溝通時，企業(yè)人員應(yīng)不卑不亢又熱情周到，既能協(xié)助稅務(wù)工作的進行，又能便于以后工作的開展。

3、增強對稅務(wù)風(fēng)險的管控力度

集團企業(yè)在稅務(wù)風(fēng)險發(fā)生之前，應(yīng)重點做好風(fēng)險防范措施；當(dāng)稅務(wù)風(fēng)險發(fā)生之時，則應(yīng)準(zhǔn)確快速的把握風(fēng)險產(chǎn)生的具體原因，探尋風(fēng)險應(yīng)對方案。同時，還應(yīng)增強對稅務(wù)風(fēng)險的管控力度，把風(fēng)險控制在合理范圍之內(nèi)，將損失降至最低。首先，企業(yè)應(yīng)確立稅務(wù)風(fēng)險管理目標(biāo)，并將稅務(wù)風(fēng)險控制作為內(nèi)控的一項重要環(huán)節(jié)，健全風(fēng)險防范機制。在此過程中可以針對稅源進行監(jiān)控、并開展納稅評估、實施全面的稅務(wù)檢查等。針對不同等級的稅務(wù)風(fēng)險分別實施不同的風(fēng)險應(yīng)對方案。此外，集團企業(yè)還可以在風(fēng)險發(fā)生時，利用儲備資金應(yīng)對資金緊張的壓力。

4、加強稅務(wù)籌劃和管控

稅務(wù)籌劃一直是我國學(xué)者與企業(yè)管理者的一項研究重點。合理有效的稅務(wù)籌劃手段能夠降低企業(yè)的稅收負擔(dān)，并有助于提高內(nèi)部管理水平。然而，很多稅務(wù)籌劃手段與措施都介于要求與不要求之間，因此稅務(wù)籌劃本身就存在一定的風(fēng)險。對此，集團企業(yè)應(yīng)加強稅務(wù)籌劃風(fēng)險意識，不斷學(xué)習(xí)稅法新知識、新變化，有條件的企業(yè)可以成立專門的稅務(wù)籌劃小組，可以選定業(yè)務(wù)水平高、實際經(jīng)驗豐富的財務(wù)、審計等人員，專門針對企業(yè)重大項目進行納稅籌劃。必要時，也可以和稅務(wù)機關(guān)進行溝通與交流；或聘請第三方獨立稅務(wù)機構(gòu)，學(xué)習(xí)其豐富的專業(yè)經(jīng)驗，以確保企業(yè)稅務(wù)籌劃的成功實施。

5、進一步健全與完善內(nèi)控機制

前文已述，目前我國集團企業(yè)內(nèi)控機制的不健全也是其需承受稅務(wù)風(fēng)險的一個顯著原因。倘若集團企業(yè)的內(nèi)控機制很完善，那么其便能將稅務(wù)風(fēng)險貫穿于企業(yè)整個經(jīng)營與內(nèi)部管理之中，并能對稅務(wù)風(fēng)險從源頭起進行控制。因此，集團企業(yè)若要有效管控稅務(wù)風(fēng)險，還需進一步健全與完善內(nèi)控機制。在設(shè)計內(nèi)控機制時應(yīng)重點做好前期考察工作，并結(jié)合企業(yè)的自身特點和經(jīng)營管理模式等。同時，內(nèi)控機制應(yīng)涵蓋企業(yè)的購銷、生產(chǎn)、經(jīng)營管理等全過程，日常管理工作之中即包含稅務(wù)風(fēng)險管理，并將稅務(wù)風(fēng)險防范進行“制度化”處理。

參考文獻

[1] 國家稅務(wù)總局，大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理指引（試行）》，國稅發(fā)[2009]90號，2009年5月5日.

[2] 經(jīng)濟合作與發(fā)展組織， 稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移行動計劃， 2013年7月19日.

[3] 大連市國家稅務(wù)局課題組，谷兆春，祝紅. 大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理：現(xiàn)狀、原因及對策[J]. 涉外稅務(wù). 2011（06）.

[4] 隋忠科. 大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理問題淺析[J]. 中國外資. 2012（17）.

[5] 齊東城. 我國企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理存在的問題研究[J]. 行政事業(yè)資產(chǎn)與財務(wù). 2012（06）.

[6] 于景堃. 稅務(wù)風(fēng)險管理在企業(yè)管理中的作用[J]. 現(xiàn)代商業(yè). 2010（35）.

（作者單位：中興通訊股份有限公司 ）