“馬年第一股”疑似無實際控制人 晶方科技爭議聲中踉蹌上市

丁弋弋

一家疑似由多個VC/PE機構組成的無實際控制人公司，竟然成功登陸上交所，而隱藏其內里的問題卻被視而不見。

作為“馬年”的第一只上市新股，晶方科技（SZ，603005）延續了蛇年新股上市開盤即遭“秒停”的“傳統”。截至今年2月10日（農歷馬年的首個交易日）收盤，晶方科技漲44%，收報27.59元，已達到上市首日的最高限價。

蘇州晶方半導體科技公司（下簡稱“晶方科技”）主營集成電路的封裝測試業務，首次發行的5667.42萬股于2月10日在上交所上市交易，發行價格為19.16元/股。

然而，晶方科技的上市路可謂一波三折。在上市之前的最新麻煩是晶方科技曾因信訪待核查事項而暫緩發行。經主承銷商國信證券核查，晶方科技信息披露不存在虛假記錄和重大遺漏，于1月23日重新恢復上市。

但是，晶方科技并未因此萬事大吉，相反，坊間日前傳出由多家創投機構共同執掌董事會的晶方科技因無實際控制人、股權結構分散等利空消息，而再度引發投資者對其股價后市走向的擔憂。

上市圈錢之疑

1月23日，晶方科技闖過“信訪劫”開始了網上申購。據更新后的發行公告，其申購價格為19.16元/股，市盈率33.76倍，總發行5667萬股，其中網上發行2266萬股。

而就在十天前，這家公司罕見地因信訪待核查事項被證監會緊急叫停新股申購。“在晶方科技的募股過程中，因證監會接到有關它的信訪材料，對公司信息披露提出異議，按照信訪處理程序，中介機構需按中國證監會要求進行核查，其后方可根據核查結果決定下一步發行進程。為保護投資者權益，核查期間要求其暫緩發行。”1月17日，中國證監會新聞發布會作出如是決定。但是關于信訪內容，證監會方面沒有給予公開。

1月21日晚間，晶方科技發布公告稱，經主承銷商國信證券核查，公司遭信訪所涉事項對本次發行不會構成障礙，和國信證券審慎研究后，決定重啟發行工作。

本已于2012年6月20日通過發審會的晶方科技經歷一波三折后登陸了上交所，但據本刊記者閱讀其招股書并對業內人士進行采訪發現，這家至少被創投機構占據五大股東席位且無實際控制人的公司，或許潛藏著更深的利益牽連。

晶方科技招股書中，對于真正第一大股東的身份顯然有些欲蓋彌彰，而關鍵人物晶方科技董事長兼總經理王蔚在兩大股東間的身影頻現更成了業界認為的晶方科技IPO信息披露最大疑點。

表面上看，晶方科技第一大股東是外資股東EIPAT，持股35.27%；中新創投為第二大股東，持股29.05%，但不易被發現的是中新創投對晶方科技的間接持股。依據晶方科技披露的股權結構示意圖計算，中新創投及其全資子公司持有晶方科技第一大股東EIPAT30.63%的股權，即間接持有晶方科技10.80%的股權；同時，中新創投還持有晶方科技第四大股東英菲中新49.50%的股權，而英菲中新持有晶方科技8.30%的股權，即中新創投間接持有晶方科技4.11%的股權。加上間接投資，中新創投共持有晶方科技43.93%的股權，是名副其實的第一大股東。

事實上，中新創投在晶方科技的“勢力”遠不止如此，因為在后者的十大股東中，中新創投的法定代表人林向紅同時為第十大股東蘇州德睿亨風創業投資有限公司的法定代表人。而德睿亨風成立于2010年4月21日，僅在晶方科技第一次遞交招股說明書并過會的兩年前。

晶方科技對于上述事實的遮掩或在于中新創投的特殊身份。招股書顯示，中新創投的實際控制人為蘇州工業園區經濟發展有限公司，系蘇州園區管委會直屬國有獨資企業。國際某VC/PE機構中國區負責人向《IT時代周刊》表示，中新創投是無實際經營業務的國有股份財務投資者，其最終目的在于投資企業上市后獲利退出或追求股票二級市場盈利，上述德睿亨風的火線入股同樣如此。而晶方科技或意在掩飾大股東上市圈錢。

招股書語焉不詳

身份更加特殊的則是晶方科技董事長兼總經理王蔚。

晶方科技招股書稱，“2005年6月，在王蔚先生的撮合下，Shellcase（EIPAT前身）、中新創投、英菲中新在蘇州工業園區共同投資設立了發行人，由王蔚先生擔任總經理負責公司組建、日常經營管理等相關事宜。”但是，這則信息隱瞞了一個重要事實，根據投中集團數據顯示，2005年-2010年，王蔚除了擔任晶方科技董事長、總經理之外，還是以色列PE基金Infinity中國區的首席代表。而晶方科技大股東EIPAT的控股股東正是Infinity基金。

另一方面，王蔚亦與蘇州工業園區有著千絲萬縷的關聯。據坊間人士介紹，王蔚還曾擔任過Infinity蘇州基金的投資合伙人，并且是其投資決策委員會成員之一。而晶方科技招股書顯示，這位2012年度年薪逾130萬元的晶方科技董事長、總經理，同時兼任著蘇州工業園區厚睿企業管理咨詢有限公司董事長。

這似乎為招股書中語焉不詳的風險提示找到了注解。“由于公司股權結構分散，單一股東無法對公司經營決策進行控制，主要股東不直接參與生產經營，公司如果缺乏健全的內部管理制度和內部控制制度，可能會導致直接參與企業戰略決策以及從事具體生產經營決策的內部管理成員掌握企業的實際控制權，造成內部人控制風險。”招股書對公司因股權分散和無實際控制人而可能導致的風險作出了應有的提示。

上述PE機構人士認為，在沒有多數控股或相對控股的股東情況下，晶方科技管理層的操作空間極大。

“財務黑洞”

晶方科技所謂的內部人控制風險已是既成事實，這主要表現在其核心技術問題上。

晶方科技的兩項核心封裝技術ShellOP和ShellOC均來自于大股東EIPAT，但EIPAT是以有償讓渡技術使用權的方式將這兩項技術提供給晶方科技，為此，后者每年須支付高額的技術使用權利金給前者。招股書顯示，2010年-2012年，晶方科技應付EIPAT技術使用權利金分別為180.52萬元、190.62萬元和195.44萬元。

荒誕的是，EIPAT同時將這兩項核心技術授權給了晶方科技的競爭對手。長江證券研究員高小強就曾指出，全球從事影像傳感器晶圓級芯片尺寸封裝的專業封測服務商中，包括晶方科技在內一共有7家，而這7家公司的核心封裝技術均來源于EIPAT的技術許可。除了臺積電控股的精材科技和日本三洋公司，其他四家引進該技術均在晶方科技之后，其中摩洛哥Namotek、韓國AWLP和昆山西鈦在2008年獲得EIPAT技術許可，長電科技控股子公司長電先進于2010年獲得EIPAT技術許可。

而作為上市公司華天科技子公司的昆山西鈦，在取得技術許可后產能已迅速擴張。據昆山西鈦經營數據，其在2012年的凈利潤為-2914萬元，2013年上半年便扭虧為盈，凈利潤增至1721萬元。高小強表示，昆山西鈦擴產速度過快，已成晶方科技未來發展面臨的風險。這意味著，晶方科技的“第一大股東”EIPAT親手給自己制造了風險，并且還在招股書中提示，如果未來更多企業獲得技術許可、突破量產門檻，將有可能導致行業競爭加劇、利潤率降低，對發行人經營業績造成重大不利影響。

一位接受采訪的國內上市公司人士向本刊記者表示，這意味著大股東為了自身利益最大化，不惜掏空將要上市的公司。

另外，財務費用的臨陣飆升或是其信息披露的另一大疑點。根據本刊記者對晶方科技財務報表的分析發現， 2012年12月31日，公司負債合計5343.90萬元，而到2013年上半年，負債增至1.47億元，增幅達174.69%，資產負債率亦隨之上升。與之對應的是晶方科技的財務費用走勢，近幾年一直維持在較低水平：2010年26.09萬元 ，2011年224.99萬元，2012年-464.69萬元，但2013上半年竟猛增至168.69萬元。

上述國內上市公司人士就分析指出，財務費用為負，表明公司的存款利息超過貸款利息，“費用”反過來成了“收益”，而晶方科技在2013年前的財務費用均較低甚至出現負值，意味著企業找不到好的投資方向，未來缺乏成長性，也為大股東、關聯方占用或抽逃資金提供了便利。