誰導(dǎo)演A股最大重組？

張盈

職業(yè)投資人，注冊(cè)會(huì)計(jì)師，原《證券市場周刊》主任記者。10年財(cái)經(jīng)媒體從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，深度理解產(chǎn)業(yè)和金融，對(duì)資本市場和金融投資有深入和獨(dú)到的見解。

3月17日，金豐投資（600606.SH）重組方案出籠，綠地集團(tuán)作價(jià)655億元注入金豐投資。至此，A股市場建立以來最大重組案例誕生。

綠地集團(tuán)整體上市并沒有安排配套融資。事實(shí)上，他已事先做過了。今年1月，平安創(chuàng)新資本、鼎暉嘉熙、寧波匯盛聚智、珠海普羅、國投協(xié)力5家財(cái)務(wù)投資人斥資近120億元入股綠地，持股約20%。

這是一個(gè)豪陣。平安創(chuàng)新資本是平安保險(xiǎn)旗下的全資子公司，鼎暉嘉熙的投資人包括社保基金和清華大學(xué)教育基金，寧波匯盛聚智是匯添富基金控制的資產(chǎn)管理平臺(tái)，國投協(xié)力的注資人是社保和國家開發(fā)投資公司。

十八屆三中全會(huì)之后，國資改革提速，混合所有制被視為釋放國資活力的創(chuàng)新舉措。資產(chǎn)規(guī)模居地方國資之首的上海國資態(tài)度最為積極，綠地又身處重資本消耗的地產(chǎn)行業(yè)，對(duì)引進(jìn)實(shí)力財(cái)務(wù)投資人充實(shí)資本金的要求更為迫切，因此，他自然而然成為上海國資改革的“頭雁”。

財(cái)務(wù)投資人都是現(xiàn)實(shí)的，他們進(jìn)入的目標(biāo)就是獲利退出。對(duì)百億體量的投資而言，公開資本市場上市可以說是一個(gè)不二途徑。以張玉良為首的綠地管理層、上海國資委對(duì)上市的訴求同樣強(qiáng)烈。憑借精妙的方案設(shè)計(jì)，綠地上市成為揭開其體制困局的一把鑰匙。

國資這頂“紅帽子”，張玉良一戴就是22年。綠地成立之初掛靠上海農(nóng)委和上海建委，除了國資股東之外，職工持股會(huì)也是重要股東。通過增資和股東間股權(quán)轉(zhuǎn)讓，2003年，職工持股會(huì)在綠地的持股一度達(dá)到近60%，接近完成管理層收購。

但張玉良團(tuán)隊(duì)并沒有完成對(duì)綠地的控制，在和國資主管部門的博弈中，他們階段性地處于下風(fēng)。2012年，代表上海國資管理平臺(tái)的上海地產(chǎn)集團(tuán)和上海城投總公司合計(jì)持股綠地61%，職工持股會(huì)的權(quán)益被攤薄至36%。

綠地又重新成為上海市屬企業(yè)。這是一個(gè)看似穩(wěn)定、實(shí)則脆弱的治理架構(gòu)。張玉良團(tuán)隊(duì)的能力已經(jīng)在競爭中充分體現(xiàn)，而上海國資一直處于出資人失位的狀態(tài)。管理團(tuán)隊(duì)和大股東的博弈必然損及綠地的發(fā)展。

混合所有制改革和整體上市讓一切難題都迎刃而解。重組完成后，張玉良團(tuán)隊(duì)在綠地的持股定格在29%，成為單一第一大股東。上海地產(chǎn)集團(tuán)和上海城投持股分別超過20%，但兩者合計(jì)未超過50%，達(dá)不成對(duì)綠地的絕對(duì)控制。

雖然上海國資可以合并投票權(quán)，謀求對(duì)綠地的相對(duì)控制，但上海國資委后退一步，公開表示放棄綠地控制權(quán)。但這并不意味著一退到底，還有證券法“30%條款”約束張玉良團(tuán)隊(duì)。張玉良團(tuán)隊(duì)要增持股權(quán)超過30%，就需向包括上海國資在內(nèi)的所有股東發(fā)起收購要約。無疑，收購代價(jià)沉重，他們不會(huì)選擇。

綠地的控制權(quán)就像是一個(gè)百寶箱，上海地產(chǎn)集團(tuán)、上海城投和張玉良團(tuán)隊(duì)各拿了一把鑰匙，但要這三把鑰匙都插進(jìn)鎖孔才可以打開。

重組上市后，3家股東持股都沒有超過30%，增持股權(quán)超過30%觸發(fā)全面收購要約的限制讓三方都無意打破現(xiàn)狀。綠地由一家國資出資人缺位、張玉良團(tuán)隊(duì)內(nèi)部人控制的公司，一躍成為公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定、治理機(jī)制完善的多元混合所有制。

至此，綠地的機(jī)制已經(jīng)理順。蛋糕的分配比例已經(jīng)劃定，國資安于后臺(tái)，張玉良團(tuán)隊(duì)沖鋒陷陣在前，財(cái)務(wù)投資人提供彈藥支持，發(fā)展后勁更為充足，開始向地產(chǎn)行業(yè)的龍頭老大萬科發(fā)起猛烈攻擊。