管控債券發行中的細節以降低稅務風險

劉大明

近年來，隨著資金成本的上升和資本市場的發展，企業通過在公開市場發行債券的直接融資方式取代從銀行貸款間情融資情況越來越普遍。根據此前中國人民銀行行長周小川的說法，截至2012年7月末，非金融企業債務融資工具余額達到3.59萬億元，占我國企業直接債務融資規模的60%，公司信用類債券余額達6.2萬億元，占我國債券市場整體余額的25.8%，市場規模已排名世界第3位，亞洲第2位。越來越多的企業通過發行債券募集資金，但對于債券的募集和使用過程中有可能涉及到的稅務問題，卻沒有引起足夠的重視。企業發行債券直接融資在本質上與從銀行貸款間接融資相同，但也有其特點，本文對債券發行中容易忽視細節可能導致稅務風險進行研究，提醒正在或者將要發行債券的企業，以采取措施，降低相關風險。

通過發行債券募集資金，金額都比較大，稍有不慎就可能造成的巨大的稅務影響，而問題往往都會顯現在一些細節方面，所以企業在發行債券融資時應該高度重視這些細節。

一、其他融資費用的稅務處理

債券融資中除了利息費用之外，還會包括其他一些內部費用和外部費用，內部費用包括為發債在公司內部發生的費用，包括人員工資、差旅費、招待費、宣傳費等等，外部費用主要是券商的承銷費、會計師事務所的審計費、評級機構的評級費用以及律師費、債券登記方面的服務費用等等。雖然根據《企業會計準則》的相關規定財務費用反映“企業籌集生產經營所需資金等而發生的籌資費用”，為發行債券所發生的內部費用也應記入財務費用，但鑒于很少有企業對發債費用進行精確的內部歸集，一般直接記入管理費用，而且這種處理從企業所得稅角度來看，沒有實質性的影響，因而大部分稅務實踐不會追究。從外部費用來看，最大的是券商的承銷費，對承銷費的處理，是債券發行細節中應特別關注的地方。

一是承銷費的收取通常是按照債券發行面額的一定比例，如中期票據一般為0.3%。發債公司特別需要關注的是承銷費的處理也應該與利息處理相一致，即如果債券融資的用途包含了工業項目，則無論是在會計上還是稅務上，都需要考慮資本化的問題。

二是承銷費通常包括兩種支付方式，即為一次支付或分年支付，此時需要嚴格按會計的權責發生制和配比原則，即如果是一次支付的，應按照規定進行分年度攤銷，而不是一次性記入費用。

三是債券成功發行很可能是在年度中間，承銷費的收取方式是券商直接從募集到的資金總額中扣除承銷費然后將剩余資金打入企業賬號，如果該承銷費是分年支付的，此時企業需要考慮，該承銷費用其實是自發行成功后一整年的費用，不可以在當年全部稅前扣除。舉例，如果2013年7月31日債券資金到賬，當年支付的承銷費為1200萬，則2013年稅前扣除的承銷費只能是500萬，即100萬*當年剩余的5個月，其余的700萬應在下一年的企業所得稅稅前扣除。

二、稅務入賬憑證的問題

發債的主體募集到的資金被其下屬子公司使用是一種常見現象，此時下屬子公司的相關費用的入賬憑證如果只是母公司開出的收據，則有可能被主管稅務機關質疑。此時，有兩種解決渠道，其一要求收到利息或承銷費用的金融機構，對母子公司分別開具發票。其二，可以考慮按照蘇地稅規[2011]13號中“企業無法取得合法憑證，但有確鑿證據證明業務支出真實且取得收入方相關收入已入賬的，可予以稅前扣除。”和“企業向非金融機構或個人借款而支付的利息，以借款合同（或協議）、付款單據和相關票據為稅前扣除憑證。”所確認的原則并得到主管稅務機關確認的情況下稅前扣除。

但其實最有效的解決方案應該是國家稅務總局發布相關文件對這一事項進行規范，可以參考水電費分割單的辦法進行處理。

三、債券發行中的營業稅問題

發債的主體募集到的資金如被其下屬子公司使用，則根據配比的原則母公司需要向子公司收回這部分資金的相應利息。這樣操作在具體執行時可能會出現稅務問題：母公司向子公司收回相應利息需不需要繳納營業稅？

根據國稅函【1995】第156號，“《營業稅稅目注釋》規定，貸款屬于‘金融保險業稅目的征收范圍，而貸款是指將資金貸與他人使用的行為。”根據這一規定，不論金融機構還是其他單位，只要是發生將資金貸與他人使用的行為，均應視為發生貸款行為，按“金融保險業”稅目征收營業稅。如果母公司因發債需要繳納營業稅，則不僅會增加集團財務費用，而且還要辦理很多稅務手續，會給公司帶來很大麻煩。

為解決上述難題，企業可以跟主管稅務機關討論適用財稅字（2000）7號中的規定“對企業主管部門或企業集團中的核心企業等單位（以下簡稱統借方）向金融機構借款后，將所借資金分撥給下屬單位（包括獨立核算單位和非獨立核算單位），并按支付給金融機構的借款利率水平向下屬單位收取用于歸還金融機構的利息不征收營業稅。統借方將資金分撥給下屬單位，不得按高于支付給金融機構的借款利率水平向下屬單位收取利息，否則，將視為具有從事貸款業務的性質，應對其向下屬單位收取的利息全額征收營業稅。”此時，發行人不僅需要嚴格按照文件中規定實質要件執行，更重要的是必須符合相關的形式要件，即證明符合上述規定的各種文件，除發債的募集說明書外，還要在母子公司之間簽訂借款協議以及保留相應的劃款及用款憑證等，特別需要注意的是利率應與債券發行利率一致。

四、債券發行是否需要繳納印花稅

根據1988年10月1日實施的《中華人民共和國印花稅暫行條例》及其實施細則的規定，發行債券的合同不屬于印花稅征稅列舉的范圍，所以應該無須繳納印花稅。