關注外匯管理相關政策與工商登記制度改革不協調的問題

羅丹

【摘要】隨著工商總局將企業年度檢驗制度改為企業年度報告公示制度后，國家外匯管理局也自2014年開始把外商投資企業外匯年檢改為年度外匯經營狀況申報。與此同時取消了本年度已匯出外方利潤、對外擔保本年新增擔保金額、外匯賬戶余額等多個數據項的填報。

【關鍵詞】外匯管理 工商登記改革 影響 政策建議

2014年3月1日起，《國務院關于印發注冊資本登記制度改革方案的通知》（以下簡稱《通知》）正式實施，“通知”從實行注冊資本認繳登記制、將企業年檢制度改為年檢報告公示制度、放寬經營范圍登記、建立異常名錄制度等方面優化了營商環境。對處于管理下游的外匯局而言，“通知”的實施對現行的外匯管理相關政策在實施效果和可操作性方面將帶來一定的沖擊，值得關注。

一、工商登記改革后對外匯管理相關政策的影響

（一）實行注冊資本認繳登記制帶來的影響

《通知》規定：公司股東應當對其認繳出資額、出資方式、出資期限等自主約定。公司實收資本不再作為工商登記事項，公司登記時，無需提交驗資報告。對外商投資企業的外匯管理而言，這將對以實收資本為基礎的外國投資者出資確認登記制度帶來沖擊：一是外商投資企業是否仍需到外匯局的外方出資確認登記業務亟待明確。二是外商投資企業外債額度計算及減資、撤資、先行收回投資等業務是否依然依據實繳注冊資本以及實繳資本數額的確定方法應進一步明確。

（二）年檢報告公示制度帶來的影響

工商登記制度改革后，將現行的年度檢驗制度改為企業年度報告公示制度，企業按年度在規定的期限內，通過信息公示平臺向工商登記機關報送年度報告，并向社會公示。這意味著外匯局現行的外匯年檢制度將面臨較大沖擊：一是從以往外匯年檢實踐看，工商年檢的實施有利于提高外商投資企業的年檢意識，而工商登記制度改革后，將在一定程度上削弱外商投資企業的年檢積極性，影響外匯年檢成效。二是工商登記制度改革后，外匯年檢依舊需要企業通過會計師事務所代申報企業數據，增加了企業運營成本，部分企業可能存在僥幸心理，逃避年檢。因此，工商登記制度改革后，外匯年檢是否繼續執行及該如何操作需進一步明確。

（三）放寬經營范圍登記帶來的影響

工商登記制度改革后，企業經營范圍可由市場自主進行自主選擇表述和申請登記，即意味著企業的經營范圍可能沒有明確的限制，這在一定程度上影響了當前對資本金結匯使用用途范圍的界定，使得外匯局和外匯指定銀行難以判斷企業資本金結匯是否超其經營范圍，將給外匯資本金及外債結匯超正常范圍使用案件定性造成困難。同時，實行注冊資本認繳登記制度，并不再收取驗資報告，若無其他強制規定，企業可能不再準備驗資報告，外匯局或外匯指定銀行在辦理外匯資本金及外債結匯業務時，面臨結匯條件具備與否的標準缺失問題。

（四）異常名錄制度帶來的影響

工商登記制度改革后，實行異常名錄管理制度，不再執行吊銷企業營業執照等相關管理制度，而按照當前外商投資企業基本信息登記管理，對于涉及工商部門吊銷營業執照企業辦理注銷的，需提交工商主管部門吊銷企業營業執照的公告（證明文件）。是否需與工商登記制度改革同步，即外匯局是否憑“經營異常名錄”即可辦理外商投資企業外匯登記注銷及貨物貿易名錄注銷的相關規定需有待進一步明確。

二、政策建議

（一）改革當前外方出資確認登記管理方式

建議根據工商登記制度改革的具體情況，對當前的外方出資確認登記管理方式進行改革。企業資金入賬后，可直接通過銀行辦理相應的外國投資者出資確認手續或系統自動確認，無需由會計事務所到外匯局網上辦理外方出資確認登記。

（二）改變外商投資企業外匯年檢方式

工商改革措施實施后，根據國民待遇原則，工商管理主管部門不再對外商投資企業進行年檢。但外商投資企業的外匯年檢不同于工商年檢，如果一味的取消集中式普檢年檢方式，年檢數據這項外匯管理不可或缺的重要抓手將流失。一方面其可以使外匯局全面、準確地掌握外商投資企業權益、負債及盈利情況等數據信息，更好的監測企業資金對跨境收支產生的影響，并且能更有針對性的進行外匯形勢分析；另一方面，核查外商投資企業部分外匯業務辦理的合規情況，可以加強外商投資企業對外匯管理工作的重視程度，提升其外匯業務合規意識，因此建議改外匯年檢為外商投資企業年度運營情況網上申報，企業通過應用服務平臺自主申報，外匯局通過不定期抽查、核實確保數據的準確性及完整性。

（三）將列入工商經營異常名錄的企業與外匯登記狀態進行統一

工商改革后，企業不按時提交年度報告的或通過登記的地址無法聯系的，由工商主管部門將其載入經營異常名錄，并納入信用監管體系。外匯局也應將其載入外匯信息異常名錄并在“應用服務平臺”上予以公示，也可在外匯管理信息系統中設定該企業登記狀態為暫停。

（四）明確電子版營業執照有效性及修改檔案管理留存方式

改革后，工商全面推行網上登記，并建立電子營業執照制度，電子檔案、電子營業執照與紙質形式并存的方式且具有同等法律效力。鑒此，外匯管理相關規定及操作規程也應明確電子營業執照在外匯業務中的有效性和及時修改檔案管理留存方式。

（五）完善工商改革所涉外匯政策的反饋工作

工商登記制度改革后將對當前的部分外匯管理制度產生了一定的影響，外匯局應積極做好相關政策跟蹤反饋工作以及后續的跟蹤監管與事后核查工作，為總局提供相關外匯管理政策法規修改提供依據。