論股東表決權排除制度的不足
——從保護小股東利益視角分析

黎衛金/閩江學院思政部

論股東表決權排除制度的不足
——從保護小股東利益視角分析

黎衛金/閩江學院思政部

我國新《公司法》為了保護小股東利益，設計了諸多相關的制度，利害關系股東表決權排除制度就是其一。本文從保護小股東利益的角度對股東表決權排除制度進行探討，力求完善該制度，實現制度價值。

小股東利益；股東表決權排除；利害關系

股東表決權排除制度又稱股東回避制度，是指當某一股東與股東的決議事項有特別利害關系的時候，該股東或者其代理人均不得就其持有的股份行使表決權的制度。我國在2006年設立了該制度，并在現行《公司法》第16條第2、3項對其進行了明確規定：公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。這意味著我國真正地確立了股東表決權排除制度，因此，相對于舊《公司法》而言，這無疑是一種進步。但筆者通過對該制度具體規定的研究，以及將其與外國立法例進行比較分析之后發現我國對這一制度的規定還存在一些不足之處。因此，有必要進一步完善股東表決權排除制度，以便更大程度地保護小股東利益。

一、股東表決權排除制度的適用主體范圍過于狹窄

根據我國現行《公司法》第16條對股東表決權排除制度的規定，可知，該制度實際上只適用于兩類主體，即股東與實際控制人。而根據《公司法》對實際控制人的定義①，可知實際控制人并不具有法律意義上的股東身份。……