上市公司收購中相關業務研究

田忠志/華普天健會計師事務所（北京）有限公司

上市公司收購中相關業務研究

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隨著世界經濟的發展，公司能否順利調整到為世界經濟發展服務，成為了全球各大公司所關注的首要問題。在這種情形下，許多勵精圖治的公司家都選擇了擴大經營規模，進行資本運作，公司的收購兼并成為了他們首選策略。通過收購和兼并誕生了一大批知名的跨國公司，其中就包括很多世界五百強的公司。

一、上市公司收購的目的

上市公司獲得了一定的生存空間以后，他著重關注的便是成長問題了。要在激烈競爭的市場中生存下去，通過資本合并使公司迅速拓展規模。

一是統一分散的行業。利用收購和兼并統一分散的行業，將分散的行業統一起來以增強公司的競爭能力，顯著降低生產成本并為消費者提供明確超群的價值選擇。

二是擴展新產品和新地域市場。利用收購和兼并分散進入新產品領域或地域市場，可以幫助并購者縮短獨立達到統一地位的時間。

三是獲得特別專有資產。如品牌，生產技術和管理技能，還可以也能過來獲取其他具有較高價值的特別專有資產，例如具有戰略性的地域。

四是降低經營風險。通過重組購并，能增加公司生產的產品種類，實行公司經營的多樣化即所謂的多條腿走路，從而大大的降低了公司的風險。對于小公司來說，通過重組購并可以解決資金短缺問題，避免發生財務困難的風險。

二、上市公司收購的理論基礎

一是公司的發展動機理論。并購減少了競爭者的數量，使行業相對集中，當某一行業由一家或幾家控制時，就能有效地降低競爭的激烈程度，使行業內公司保持較高的利潤率；同時，并購可以降低行業的退出障礙，如鋼鐵、紡織等行業，由于資產專用性高，固定資產比較大，使這些行業的公司很難退出這些領域。通過并購，可以將低效和老化設備淘汰，調整內部結構，解決退出障礙過高的問題。有利于降低進入新行業的壁壘、降低發展風險和資本以及獲得科技上的競爭優勢等等。

二是取得經營協同效應。當一個公司面臨需求下降、生產能力過剩和競爭力削弱的情況下，幾家公司聯合起來，以實現其在本產業中比較有利的地位；在國際競爭使國內市場遭受外國公司強烈滲透和沖擊的情況下，公司間通過聯合可以組成更大規模的公司，對抗外來競爭；當現代社會以法律的形式更加嚴格的管理公司的時候，通過并購可以使一些非法的做法“內部化”，從而達到繼續控制市場的目的。有利于公司進行專業化的生產、節省公司內部的管理費用、擴展銷售渠道以及產品的推層出新等等。

三是獲得財務協同效應。某些并購是以追求稅收最小化的機會而產生的。由于公司并購會引起利益相關者之間的利益再分配。并購利益從債權人身上轉移到股東身上，或從一般員工身上轉移到股東身上，所以公司股東會贊成這種對其有利的公司并購活動。從某種程度上講，財務效應也可以看作是并購利益從政府到收購公司的利益再分配。有利于公司減少交易成本、產生稅收效應以及產生預期效應等等。

三、上市公司收購類型分析

1.按照并購雙方所處的行業劃分，可分為：橫向并購和縱向并購。

一是橫向并購，即指市場上競爭對手間的并購。橫向并購的結果是資本在同一生產，銷售領域或部門集中，優勢公司吞并劣勢公司，從而擴大生產規模以達到新技術條件下的最佳經濟規模。其優點是可以迅速擴大生產規模，節約共同費用，便于提高通用設備的使用效率，便于在更大范圍內的合并公司內部實現專業分工協作，采用先進技術設備和工藝，從而有助于統一技術標準，加強技術改造。

二是縱向并購，即指生產過程或經營環節相互銜接、密切聯系的公司之間的并購。并購雙方往往是原材料供應者和產品購買者，所以對彼此的生產狀況比較熟悉，有利于兼并后的相互融合。優點主要是可以使生產過程各環節密切配合，加速生產流程、縮短生產周期、減少損失，且較少受到反壟斷法的規制。

2.按照并購的出資方式劃分，可分為：出資購買資產式并購、出資購買股票式并購和以股票換取資產式并購。

一是出資購買資產式并購，是指收購公司使用現金購買目標公司全部或絕大部分資產以實現并購。目標公司常依購買法或權益合并法計算資產價值，以并入收購公司，原有的法人地位及納稅戶頭取消。對于產權關系、債權關系清楚的公司，出資購買資產式并購能做到等價交換、交割清楚，減少糾紛。

二是出資購買股票式并購。即收購公司以現金，債券等為支付手段，購買目標公司一部分股票，從而實現控制目標公司資產及經營權的并購方式。既可通過股票發行市場進行，也可通過二級市場進行。通過二級市場購買目標公司的股票是一種簡便易行的公司并購方法，但因為受有關證券法規信息披露原則的制約，此種并購方式一旦演變為強制并購，即需要在持有目標公司股份達到相當比例時，向目標公司股東發出公開的收購邀約，容易增加收購成本。

三是以股票換取資產式并購。即指收購公司向目標發行本公司的股票以交換目標公司的大部分資產。一般情況下，收購公司應同時承擔目標公司的債務，雙方有約定時除外。在這種形式的并購中，目標公司應承擔兩項關鍵性的義務，一為同意解散本公司，二為將所持有的收購公司股票分配給本公司股東，這樣，收購公司即可以防止所發行的大量股票集中在少數股東手中。