金融負債與權益工具的劃分
——以優先股為例

●財政部財政科學研究所 楊國俊

金融負債與權益工具的劃分
——以優先股為例

●財政部財政科學研究所 楊國俊

隨著監管要求不斷明確，包括優先股、永續債等在內的創新金融工具將會不斷涌現，豐富金融市場交易品種，拓寬企業投融資渠道，促進實體經濟發展。這些新型金融工具的出現，客觀上要求在會計處理上予以明確。本文結合財政部最近發布的相關規定以及會計準則的有關要求，以優先股為例，系統梳理了有關合同條款特點，提出區分權益工具和金融負債的具體操作方法。

金融負債 權益工具 優先股

2013年11月30日國務院發布 《關于開展優先股試點的指導意見》，目的是深化企業股份制改革，為發行人提供靈活的直接融資工具，優化企業財務結構，推動企業兼并重組。為貫徹落實國務院意見，證監會于2014年3月21日發布《優先股試點管理辦法》，就優先股的發行、交易、信息披露和監管等進行了具體明確。2012年12月，中國銀監會發布的《關于商業銀行資本工具創新的指導意見》對于合格資本工具的認定標準，發行工作機制以及具體原則提出明確要求。這些規范的發布實施必將激發實務界的創新熱情，豐富我國資本市場和貨幣市場的交易品種。可以預計，在不久的將來，我國市場上各種類型的優先股、永續債等新型金融工具將層出不窮、蓬勃發展。這些新型金融工具在會計處理上的核心問題是確認為負債還是權益，這一問題直接關系到相關金融工具是否發行，以及發行目的能否達到。例如，當企業資產負債率較高，希望發行優先股優化資本結構之時，如果優先股的相關條款使其在會計上應當確認為負債，那么，顯然發行的目的無法得到滿足。

在此背景下，財政部應時之需，于2014年3月17日發布了《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》（下文簡稱《規定》），對如何區分負債與權益問題進行了清晰明確的規范，及時而有力地配合了相關改革措施的推進。本文結合對該規定的學習，探討在實務中如何運用規定中的原則界定某一金融工具應當確認為負債或是權益。

一、定義分析

《規定》對企業會計準則體系中的金融負債和權益工具定義進行了完善。通過對《規定》中金融負債與權益工具兩個定義的對比可以看出，實際上，權益工具是以與金融負債相反的方式進行了界定。對金融負債的定義進一步分析，首先，金融負債必須是“負債”，也就是說，符合“負債”的定義是某一工具或合同成為金融負債的前提條件。雖然這一前提顯而易見，但實務中，判斷某一合同或工具是否屬于金融負債時，操作人員往往第一反應是將該合同與金融負債中的4種義務情形進行對照，而忽略了其必須滿足“負債”定義本身。其次，明確了金融負債的前提后，對金融負債定義中4種義務類型進行分析可以看出，4種義務方式是以該義務的結算方式進行的劃分：第 1、2兩種義務需要以權益工具以外的工具進行結算；第3、4兩種義務是以權益工具進行結算，第 3、4兩種情形又是以該合同本身是否屬于衍生工具進行了劃分。權益工具是按照對“金融負債”的“否定”進行的定義，無需再詳細分析。

二、《規定》中區分權益工具和金融負債的核心原則

《規定》中明確了區分權益工具和金融負債的核心原則：即，如果企業不能無條件地避免以交付現金、其他金融資產或可變數量的自身權益工具來履行一項合同義務，則該合同義務即為一項金融負債。盡管上述原則以及金融負債和權益工具的定義都非常清晰，但由于實務中優先股等創新金融工具條款紛繁復雜，如何運用定義和原則進行判斷非常具有挑戰性，下面，結合實務中已經出現的典型案例進一步詳述如何區分金融負債和權益工具。

三、具體分析

進行具體判斷時，以下因素具有重要影響：（1）到期日；（2）發行方是否能自主決定利息支付 ；（3）是否具有本金贖回條款，贖回權由誰享有，以及是否強制贖回等；（4）是否具有轉股條款，是否強制轉股，以及轉股是否滿足“交付固定數目的股份”的原則。出于分析的需要，我們在討論下列情形時，每一種情形都是抽象掉其他因素，只討論該情形下的分類。而在實務操作中，需要分析合同的各項條款綜合判斷得出結論。

情形一：對于本金不可以贖回的優先股，如果發行主體不能自主決定股利的支付，該優先股應當劃分為金融負債；如果可以決定股利的支付，該優先股應當劃分為權益工具。理由是，如果發行主體能夠自主決定股利支付，其可以避免以交付現金等形式履行義務，因此不構成負債。

情形二：對于發行主體有贖回選擇權的優先股，如果發行主體可以自主決定股利的支付，該優先股劃分為權益；如果發行主體不可以自主決定股利的支付，該優先股為附有發行主體權益的看漲期權的負債。之所以附有發行主體權益看漲期權，是因為發行主體具有贖回選擇權，當代表發行主體自身權益的股份價值升高時，選擇贖回權益對發行主體有益，因此該贖回選擇權是嵌入到負債中的自身權益的看漲期權。

情形三：對于持有人有贖回選擇權的優先股，如果發行主體不能自主決定股利的支付，則該優先股是附有發行主體權益看跌期權的負債。如果發行主體可以自主決定股利支付，該優先股是既有金融負債成分又有權益工具成分的復合工具。

情形四：對于在觸發某些條件下，強制發行主體贖回的優先股，如果發行主體不能自主決定股利支付，該優先股是權益工具；如果發行主體可以自主決定股利支付，該優先股是既有金融負債成分又有權益工具成分的復合工具。

四、研究趨勢

出于限制資本市場供給以保護投資者熱情的考慮，正式發布的《優先股試點管理辦法》第三十三條規定：“上市公司不得發行可轉換為普通股的優先股。但商業銀行可根據商業銀行資本監管規定，非公開發行觸發事件發生時強制轉換為普通股的優先股，并遵守有關規定”。即，除商業銀行外，其他上市公司不允許將優先股轉換為普通股。在會計處理上《規定》也未就附有轉換權的優先股進行明確規范。目前市場上發行的基本都是在特定觸發事件下要求進行強制轉換的優先股，而非發行人有權選擇是否轉換。對于具有強制轉換條款的優先股，應當作為一個整體進行會計處理判斷，因為其中的轉換條款并不符合衍生金融工具的定義。在這種情況下：按照上文關于金融負債與權益工具的定義以及區分原則，如果轉股條款約定的是交付固定數量的股份，那么按照權益工具處理；如果轉股條款約定的是交付可變數量的股份，那么按照金融負債處理。目前來看，市場上發行的可轉換優先股多為含有交付可變數量股份的強制轉股條款，因此從發行主體的會計處理結果來看，也作為金融負債處理。但對于這種資本工具，作為金融負債處理是否合適，值得在理論上深入探討。當前主要有以下觀點：

第一，屬于金融負債——按照本文前邊關于金融負債的定義，以可變數量的股份進行結算，應當符合金融負債定義中的情形三。

第二，屬于債務為主的復合型金融工具(原因同上)，但由于該類資本工具的股利是發行主體自主決定的，便產生了權益成分。

第三，屬于權益為主的復合型金融工具，因為合同沒有確定的到期日，發行主體可以自行決定股利。轉股條款被認定為嵌入式衍生工具，確認為負債。

第四，屬于權益工具，其中的轉股權只是具有將工具從一種形式的權益轉換到另一種形式的權益的功能。本文較認同這一觀點，原因是根據負債的定義，負債必須是“預期會導致經濟利益流出企業的現時義務”。市場上這種含有交付可變數量股份的強制轉股條款的優先股，從條款上分析，不能預期導致經濟利益流出企業，因此，首先不符合負債的定義，也就不能劃分為金融負債。這也是前文強調的，金融負債首先必須是負債這一前提條件。

財政部會計司.2010.企業會計準則講解［Z］.北京.人民出版社。