上市公司關聯方交易的信息披露研究

2014-04-11 10:18:31章笑莉

山東青年 2014年2期

章笑莉

摘要：在我國，關聯方交易廣泛地存在于企業的日常經營活動中。上市公司能否合理有效地披露關聯方關系及其交易，不僅直接決定報告主體的會計信息質量和會計信息使用者的決策效果，而且嚴重影響上市公司的公眾形象和證券市場的競爭機制。現階段，我國關聯方披露的透明度較低，依然存在著披露不充分不及時不完整等問題，部分公司甚至利用關聯方交易制造虛假利潤，轉移虧損等，因此分析我國企業關聯方交易存在的問題及如何規范其披露具有很強的現實意義。

關鍵詞：關聯方交易；關聯方披露規范；關聯方交易信息披露

1、關聯方交易及披露的必要性

關聯方關系及其交易的信息披露是當前理論界研究的熱點問題。我國早在1997年5月就頒布了《企業會計準則—關聯方關系及其交易的披露》，這對于規范關聯方關系，提高關聯交易信息披露的質量起了非常重要的作用。目前我國業界有關人士對關聯方關系及其交易的信息披露的研究有了進一步的發展。

1.1規范研究方面

1.1.1關聯方關系的范圍界定研究

IAS24及各國準則都將“控制”與“重大影響”作為關聯方關系的判定標準，但對由“共同控制”與“共同影響”差異而產生的關聯方關系問題，IAS24、加拿大準則征求意見稿及我國準則均未加以解釋，而英國限s8指南則作了詳細分析，指出“共同控制”與“共同影響”之間的差異在于，“控制”產生一種能力，使被控制方將自身利益置于次要地位，而“影響”的作用與之相比則較不肯定。

肖紅（2002）認為，從我國上市公司財務報告中所反映出的對關聯方關系披露的各種不一致理解和處理來看，我國準則指南應當盡可能全面、具體地對關聯方關系范圍作出說明，FRSS的這種規定值得借鑒考慮。

1.1.2經濟依賴性信息的披露

是否應披露企業經濟依賴性信息，目前仍是一個存有爭議的問題。肖虹在《我國關聯方關系及其交易披露規范研究》中認為，從我國的實際情況來看，將有關企業重要經濟依賴性內容納入會計準則規范之中，作為必須披露的信息，是應予考慮的。

1.2關于實證研究方面

上市吉林上證研究部和港澳上證研究部聯合作了調查，在《上市公司關聯方關系及關聯交易披露的分析》（1997）中，統計了九七年度上市公司中期報告678份，其中356家公司在上證所上市，322家在深交所上市，通過分析發現了以下主要問題：①部分上市公司披露含混，不分清交易類型。不愿披露比例或比較數據，以使關聯交易不引人注目。②敏感問題不披露：如關鍵管理人員報酬，關聯融資變動等，定價政策等，并在最后提出了相應的政策建議。

深交所在《上市公司關聯交易監管問題研究》（2003），對2001年和2002年我國上市公司關聯交易信息披露的總體情況進行了實證考察，得出①2002年關聯交易有所下降。②T族公司購銷關聯交易開始上升。③上市公司與其控股母公司之間的購銷關聯交易開始下降。④上市公司購買資產類關聯交易開始上升，并在最后提出了相應的規范措施。

2、公司治理角度來討論信息的披露質量

2.1股權結構角度

一般認為，股權集中度越高，控股股東對公司的控制能力越強，其操縱信息生成與披露的“運作或治理”空間越大，信息披露質量可能會更低（Sehadewitz和Blevins，1998）。

LaPorta（1999）認為，控股股東利益和外部小股東利益常常并不一致，兩者之間存在嚴重的利益沖突。控股股東可能以其他股東的利益為代價追求自身利益，通過追求自利目標而不是公司價值目標來實現自身利益最大化，控股股東這種行為被稱之為“利益輸送或抽租行為”。由此，控股股東可能與經理層合謀，利用自身的信息強勢地位和選擇性披露的財務報告，誤導其他外部投資者。

2.2性質結構角度

不同性質的股東因其持股利益、動機不同，而產生不同的披露結果。SamHan（2005）的研究表明，信息披露質量與管理人持股比例負相關，與機構投資者持股比例正相關；Kim和Yi（2003）將公司信息披露質量定義為信息使用者所掌握的用于預測企業未來盈利的信息（包括公共信息以及通過個人渠道獲得信息）的質量，并針對韓國資本市場外來投資總和的投資情況進行分析，發現外來投資者的資本投入與公司信息披露程度在一定程度上呈現出相互促進的作用。

2.3董事會機制方面

董事會是公司治理的核心機制之一，它對信息披露質量有著重要而直接的影響董事會機制的有效性可通過其他結構特征而顯現，包括：獨立董事比例。一般認為，董事會外部成員比例增加能顯著減少財務報告欺詐現象發生的可能性，即外部獨立董事增多會顯著提高會計信息披露質量；并且，隨著企業外部董事人數的增加和外部董事所任職公司數目的減少，財務欺詐可能性趨于下降（Beasley，1996）。

3、立法角度討論關聯方交易披露的規范

李明輝（2002）的研究指出，應在《公司法》中明確控股股東的誠信義務，完善重大關聯交易“股東大會批準制度”，強化關聯股東表決回避制度，規定控股股東的民事賠償義務和補償責任以及為中小股東提起訴訟提供制度保障，引進派生訴訟制度等等。

4、從外部監管和內部約束角度討論對關聯方披露的規范

4.1外部監管

對于監管理論：有人認為監管，同時也有論據持相反觀點。包括：斯蒂格勒的監管無效論。斯蒂格勒《產業組織和政府管制》一書中對美國的證券監管作了較為詳細的分析。基本結論是美國的證券監管基本上是無效的，實行證券監管以來，美國新發行上市的公司的質量與市場表現均比監管前上市的公司質量與市場表現差，也就是說，證券監管阻礙了業績突出的上市公司的上市。

（1）有效市場理論。該理論最先由法瑪（Fama1970）提出，該理論認為成熟的資本市場是有效率的，股價能迅速的反映上市公司的一切變化，內幕消息擁有者不能獲得超額利潤，因此對有效的證券市場進行監管是沒有必要的；在半強式有效的證券市場及弱有效的證券市場，由于內幕消息和非公平關聯交易等行為可以獲取超額的無風險利潤，為維護證券市場的公平性，有必要實行強制信息披露等監管措施來保護投資者的利益。

（2）監管有效論。格銳爾（Gr1er，1980）、瓦茨（WattS，1986）、齊默爾曼（Zimmerman，1986）、比文爾（Beaver，198的等從實證會計學的方法出發，認為上市公司中操縱利潤或實施關聯交易等現象是始終存在的，因此需要對上市公司進行合理的監管，以保持證券市場的透明度和公平性。

4.2自身約束

在諸多防范大股東侵占的機制中，上市公司自身存在的約束機制被認為是最有效的機制之一，其中聲譽機制被視為內在約束機制的重點。良好的公司聲譽能降低企業的融資成本（Beatty，etal，1986）

5、我國上市公司關聯方交易會計信息披露存在的問題及改進建議

5.1我國上市公司關聯方交易會計信息披露存在的問題

在試圖尋找上市公司關聯方交易會計信息披露存在的問題時，首先應該明確何為會計信息的“充分披露”。

根據以上對會計信息充分披露的理解，我國上市公司關聯方交易會計信息披露現在存在以下幾方面的問題。

（1）關聯方關系及其交易會計信息披露不全面。

（2）關聯方交易會計信息披露不適當。

（3）關聯方交易信息披露不及時，披露的有效性差。

5.2對我國上市公司關聯方會計信息披露準則完善的相關建議

（1）借鑒國際上的相關會計準則，對我國準則中的關聯方定義及關聯方關系的內容進行補充和完善。

（2）借鑒國際會計準則，對關聯方交易的轉移定價進行規定。