大哥宋衛平殺回綠城

王營

“不管是從企業運營，還是資本市場的認可度，甚至從商業道義上講，宋衛平都不適合再回綠城。我們希望他能知難而退。”融創中國一位不愿意透露姓名的高管對記者表示。

但逐漸裸露的事實卻是，綠城中國董事長宋衛平正執意知難而進。接近融創中國核心層的相關人士告訴記者，經過幾輪談判，融創中國董事長孫宏斌已經同意宋衛平重返綠城，基本條件是以原收購價加上合理溢價。

5個月前，宋衛平曾經當著上百家媒體的面，稱孫宏斌是他在綠城的接班人。但5個月后，狗血劇情上演，宋衛平殺回來了。

“你是永遠的大哥”

這單交易原本是多年來中國房地產企業界最大的一次并購案。

2014年5月22日，融創中國控股有限公司發布公告顯示，融創中國以62.98億港元代價收購綠城中國24.313%股份。扣減2.84億港元的派息，融創中國實際支付金額為60.14億港元，實際代價為11.46港元/股，較綠城中國前一日收盤價7.69港元/股溢價49.02%。雙方交易的最后截止時間是2014年12月底。

5月23日，在融創收購綠城股份發布會上，融創中國董事長孫宏斌曾表示，“宋總（指宋衛平）的這種信任、這種選擇可能是我一生中最大的成就。”交易完成后，融創中國持有的綠城中國股份與九龍倉并列為第一大股東，宋衛平及其一致行動人壽柏年等成為第三大股東。但如今，孫宏斌所謂的“最大的成就”，很可能要面對“失敗的現實”。

這場并購案并不順利。8月，香港證監會質疑融創中國和宋衛平屬于“一致行動人”。由于孫宏斌與宋衛平早在2012年6月成立合資公司，曾共同運營綠城旗下9個項目。根據香港《公司收購及合并守則》，“當某人或某群一致行動的人士，買入一間上市公司30%或以上的投票權;或已經持有一間上市公司30%以上，但不多于50%的投票權，有關人士必須提出全面收購建議，買入該上市公司余下的股份。”

香港證監會認為，融創中國如果與宋衛平屬于一致行動人，融創中國需要按每股收購價12元計算，至少要拿出196億元作出全面收購。因此，雙方的收購交易至今未發布完成公告。

其實，這樁交易的轉折在宋衛平的態度中也早可以看出征兆。原定最遲于2014年9月30日預期載有買賣協議及收購事項進一步詳情之股東通函，已延遲至2014年11月30日之前發出。據透露，延遲的原因主要就在于宋衛平個人不同意。

如今底牌亮出，綠城創始人宋衛平不想賣了。

據接近融創、綠城的知情人士透露，經過10月底的連續幾輪談判，孫宏斌已經同意宋衛平重返綠城。用一位藍城（宋衛平離開綠城后創立的品牌）高管的話說，有著“極其寬松的付款條件”，和一個“很不過分的要價”。達成提前終止并購協議的當天晚上，宋衛平與藍綠老將舉行了一場宴會，宋對孫的贊譽超過任何一次，孫宏斌回復的短信是：“你是永遠的大哥。”

但這也并沒有塵埃落定。已經入主綠城的原融創團隊與以原綠城部分高管組成的藍城團隊，仍然就這場股權展開一場激烈的外圍輿論戰。

11月3日凌晨，由融創派來的綠城房產集團總經理田強在內部OA上發布了一封信。不無蹊蹺的是，這封內部信很快就流到了外面。據記者所見，田強在信件里歷數了融創入主綠城后創造的業績。田強稱，“在近四個月時間里不分晝夜、嘔心瀝血，不僅創造了業界矚目的業績傳奇，證明了綠城團隊的優秀素質和巨大的潛力、戰斗力，更讓整個公司從面臨嚴峻生存挑戰的現金流中得到較大的緩解。”

這封內部信還透露，自從今年第三季度接管綠城運營管理以來，孫宏斌團隊的主要工作便是加速銷售去存貨。根據綠城中國發布的公告，上半年實現銷售收入276億元，1-9月銷售453億元，三季度完成177億元，其中9月銷售額83億元。另據一家機構提供的數據，綠城1-10月完成銷售額523億元。這表明7-10月融創團隊主導運營后共實現銷售247億元。

沒有懲罰條款的收購

據知情人士透露，促使宋衛平回歸的重要原因是：宋衛平及藍城高管接到綠城業主有關質量問題的“大批投訴”，以及部分項目合作股東對現融創團隊銷售策略的異議。而視綠城品質為生命的宋衛平，對此十分不滿，他覺得這會毀了綠城品牌，因此毅然決定殺回。

宋衛平能否順利回歸，取決于收購協議的規定和當事方—也就是孫宏斌的態度。

天秤座的孫宏斌曾向記者表示，他也是一個“糾結”的人。比如，他曾經在香港為自己買一雙襪子，但轉了一圈之后一直挑來挑去也沒買成。但在當時收購綠城股份這件事上，孫宏斌并未糾結，甚至“答應得很痛快”。

孫宏斌曾在當時的業績發布會上稱，“為什么我想問題的時間很短呢？因為這是很多投資者都愿意參與，都愿意一起來做的事情。最主要的是，你得有資格做這件事，得讓宋總看得上你。”從5月23日孫、宋二人在新聞發布會的發言來看，這場交易很大程度上基于兩人之間的惺惺相惜，因此也是建立在雙方商業信譽基礎上的協議。

記者再次查閱了5月22日晚間融創和綠城發布的公告。公告里假設了一些在收購過程中可能出現問題的先決條件，但并未提到假如合同任何一方提前終止履行協議有何約束條件和懲罰條款。

據知情人士透露，在孫宏斌與宋衛平簽訂的具體收購協議中，也沒有設置合同任何一方主動提出提前終止履行協議的懲罰條款。融創中國法務部和董事會成員當初看到文本草案后，表示了明確的反對態度，但孫宏斌仍力排眾議堅持不設置違約條款。理由是，宋把他當兄弟，既然是兄弟，就沒有必要加這個違約條款。

聯昌國際證券香港有限公司副總裁胡繼中在接受采訪時表示，“香港證監會對一致行動人的審查比管理層和市場預期長很多，這是為什么收購可能有變的另外一個可能，當然管理層意愿比法規障礙對這個交易更加主導一些。”

一位諳熟并購法律實務的律師告訴記者，“上市公司之間的重大交易協議，不設置違約條款基本不可能，因為沒有違約條款的合同很容易被公司內部的法務和董事會否決。如果確實沒有，也不影響合同的效力，在缺乏違約條款的情況下，只能依靠合同法和民法通則的相關規定來處理。”

該律師稱，“法律上有一個合理預期和信賴利益的原則，簡單說是簽約時候的合理預期是可以被支持的，而基于對交易對方的信賴而采取的行動，預期利益不能實現，也有可能去提起主張。”

當然，這只是普通并購案提前終止履約可能發生的法理范疇。知情人士透露，孫宏斌的風格是，不會把違約條款當成商業交易的重要籌碼。所以，對于宋衛平提出提前終止履行協議，孫宏斌只要了原有投資額的合理溢價。那么，剩下的問題是，宋衛平要趕緊去找錢。

路在何方

狗血劇情之外，被改變的還有部分綠城人的命運。當初，宋衛平帶領部分綠城高管，創立藍城集團，但另有部分高管沒有跟從，而是留在了融創團隊主導下的綠城。昔日的老板走了，又回來了，他們又該如何抉擇？

其中，綠城中國副主席壽柏年的處境最為艱難，心境也最為復雜。一方面，他對孫宏斌入主綠城是認可的，不止一次表示自己終于“輕松很多”，可以“放心退休”。另一方面，壽柏年也支持宋衛平回來，同意宋衛平毀約，但他個人據說也將減少10億元以上的收益。

基層員工也不無忐忑。孫宏斌團隊接手綠城后，進行了一次薪酬的調整，一些基層員工的薪酬有了大幅提升。“原來貧富差距太大”，一位綠城的員工稱。而宋衛平時代的綠城高管薪酬待遇豐厚，已是業內公開的秘密。

知情人士稱，綠城在酒店的投資額超過200億元。據一位藍城高管透露，孫宏斌接手綠城后做的一件重要事情就是去酒店化，把許多酒店的投資都叫停了，比如杭州翡翠城、桃花源的酒店都叫停了。正如田強上述信件所稱，“巨量的股東資金沉淀在大量的酒店資產中且在建項目中有大量可能會造成經營風險”。宋衛平回歸后，這些酒店資產如何處置？此外，孫宏斌在今年年中綠城業績會上所說的，綠城將從三四線城市收縮調整的計劃，是否還會被宋衛平接手后的團隊所接受？

至于藍城高管跟隨宋衛平回歸綠城后對其決策的制約與平衡，就更是遙遠的事了。