國有企業公司治理改進的途徑和障礙探討

中國有色金屬建設股份有限公司 韓金鴿

1 公司治理概述

公司治理有兩種含義，即廣義含義與狹義含義。狹義的公司治理含義只包括公司治理結構，公司治理結構指的是企業的要素投資者與相關利益者兩者間的一種制度安排。而現代公司的一個典型特征就是公司治理結構，這在股份公司中表現得特別明顯。

公司治理結構由外部治理結構與內部治理結構構成。其中外部治理結構即是和內部治理結構相適應的公司外部制衡體系，兩者通過企業信息披露，對公司經營者業績與公司績效進行評價，同時利用外部競爭市場的優勝劣汰機制約束、激勵公司及經營者。通常人們認為外部治理結構由法律約束機制、政府監管治理機制、市場治理機制三方面構成。公司治理形式如圖1所示。

圖1 公司治理形式

2 國有企業公司治理改進的障礙

2.1 市場體系不完善，導致外部監控不力

市場經濟體系的不完善，導致外部監控力度不足。公司控制權市場作為一種外部公司治理機構，對公司的治理、監管是相對不足的。在我國資本市場的現狀中沒有建立起評價經營者管理才能的制度，關于公司治理的法律法規也不健全，集中表現在股東大會流于形式，與董事會的職權劃分相互重疊，在實踐中無法實現在公司中的作用。在《證券法》、《破產法》、《會計準則》等法律中，相關的條例與市場經濟、公司治理不適宜，需要進一步的改善。以光大證券事件為例：2013年8月16日11點05分，上證指數出現大幅拉升大盤一分鐘內漲超5%。最高漲幅5.62%，指數最高報2198.85點，盤中逼近2200點。11點44分上交所稱系統運行正常。下午2點，光大證券公告稱策略投資部門自營業務在使用其獨立的套利系統時出現問題。8月18日，證監會通報光大證券交易異常的應急處置和初步核查情況，并立案調查。8月18日下午，光大證券公布自查報告。相關專家認為光大證券事件的發生絕非偶然，這不僅僅是券商業務創新過程中出現的問題，交易所、監管層都應從此次案例中吸取教訓，嚴控市場風險底線。

2.2 股權結構過于集中

與國外發達資本主義國家相比，我國證券市場運行的時間較短，且許多的上市公司都是由國有企業改制而成，股權在上市時就比較集中，同時國有股和法人股流通性較弱抑制了股權的變動和流動，因而造成了我國上市公司股權集中度較高。表1顯示了2013年我國上市公司第一大股東的持股比例，從表中可以看出，第一大股東平均持股比例較高，其中金鉬股份的第一大股東股權比例為74.09%，在這當中，榮華實業的第一大股東平均持股比例最低，為16.37%。由表2可知，我國上市公司前五大股東的平均持股比例為59.0%，遠高于美國、日本、德國等發達國家。

表1 2013年國有色金屬采選行業上市公司股權結構狀況

表2 股權集中度的國際比較

2.3 法律環境不完善，導致董事會功能缺失

關于公司治理的法律法規不健全，集中表現在股東大會流于形式，與董事會的職權劃分相互重疊，在實踐中無法實現在公司中的作用。缺少監理會、監事會對董事會的有效制約，在法律中允許的董事長可身兼總經理一職的規定更是為個人的獨斷行為做好鋪墊。

在現實中政府的影響力是巨大的，它不僅影響著企業的決策、企業的方針，在銀行方面也同時承受著政府的壓力，使得銀行不能客觀全面地對是否實施貸款進行正確的判斷。其中政府的不合理行為直接影響了經濟體系進一步的優化升級。

2.4 公司內部治理結構弱化

在我國國有上市公司中沒有形成人格化的產權主體，內部股東大會、董事會的作用達不到有效利用，企業的高層全權管理擁有最終的控制權，有嚴重的個人獨斷行為，把企業所有者排除在外。在提高了決策效率的同時，也導致了決策不能集思廣益，放松了對決策者的監督。在沒有內外監督的情況下企業的發展方向和方針，都有可能出現偏差，內部結構更加弱化。以2009年五糧液集團事件為例：自2009年7月28日起對宜賓五糧液股份有限公司(以下簡稱“五糧液”)涉嫌違法違規行為立案稽查。結果顯示五糧液涉嫌違反了《證券法》第六十三條：發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。通報的發布引該結果宣布后，五糧液也于24日起引起市場的一片嘩然。

3 國有企業公司治理的優化途徑

3.1 完善公司治理的法律體系

首先是建立起保護中小股東的法律法規，中小股東不能利用自己的職權來以權謀私，同時，公司不能損壞中小股東的權益和利益。將不符合現代化企業的法律法規進行整改，從法律上保障股權人的權利，使法律能夠適應企業的發展。其次是將信息披露法律化，加大企業信息披露的處罰力度。對于違反了信息披露機制的公司，不僅進行經濟上的處罰，而且還要進行法律上的嚴懲。完善證券民事的賠償制度，保障股東的權益；并且，要組建專門的機構來保護證券投資者，對于損害公司股東、董事的行為提起民事賠償訴訟。

3.2 健全市場體系，完善多元化股權體制

市場作為公司發展的依托，它的完善和發展對公司有著重要的作用，要想使公司能夠得到更好的發展，就要健全市場體系。經理人市場是企業得到發展的重要外部環境，一個盡職盡責的企業經理人將會促進企業的發展，同樣，不盡職的企業經理人將會阻礙企業的發展，所以要完善經理人市場的競爭機制，使優秀的經理人能夠為企業的發展做出貢獻。

3.3 政府職能定位明確

政府作為國家宏觀調控的主題，在一定程度上對企業的發展有促進的作用，所以政府要明確地定位政府的職能，加大對企業和市場的監管力度。首先要細化監管原則，提高監管的能力。所以，要想使公司治理能夠順利地進行，使企業得到更好的發展，就要改造金融體系。2013年的十八屆三中全會之前，中國企業研究院首席研究員李錦表示，在2014年要明確國企與私企的治理范圍，兩方都要有所進退，積極吸引民間企業資本。同時，要解決央企國企的歷史遺留問題，將政府職能的定位更加準確，促進國企與民營的共同發展。

3.4 落實對高級管理人員的監管制度和問責制度

國有企業是國有控股企業，國有企業的發展對國家經濟的長治久安有著重要的影響。所以要加強對國有企業領導機構的監督。這些監督包括社會監督、行政監督、黨內監督和司法監督。同時要在監督的過程中啟用問責機制，對于國有企業公司內部各個階層的管理人員的違法犯罪行為，要認真地落實問責機制，對于不法行為和違法犯罪的人員進行行政問責和刑事問責等，并且追究其法律責任，達到公司治理的目的。

3.5 建立有效的激勵機制

表3 2013年中國有色金屬采選行業上市公司經理層激勵狀況

國有企業的薪資制度大都是固定的基本工資加上公司的各種獎金。隨著經濟的不斷發展，國有企業固有的薪資制度已經不適應社會主義市場經濟條件下國有企業的發展，所以國有企業要調整企業的薪資制度，使其履行的職責與薪資相掛鉤。目前而言，部分國有企業的收入制度已經進行了局部優化改革，但是改革的內容限于工資總額制度，調整的幅度十分有限。報酬與經營績效的相關度一般不如民營企業高，也就滋生了效率不高的現實。

4 結語

隨著經濟全球化的發展，外資企業不斷地進駐中國市場，社會主義市場經濟條件下，中國市場上存在著外企、私企和國有企業。本文通過研究國有企業治理存在的市場體系不完善，導致外部監控不力、公司治理的法律環境不完善、政府行為的不合理、公司內部治理結構弱化、缺乏有效的激勵約束機制、外部監控機制不全的問題，并且提出了相應建議，以此來達到企業治理的目的，使國有企業能夠得到更好的發展。

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