打造國(guó)企“核心人才庫(kù)”

劉洋

董事會(huì)在我國(guó)國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中居于核心地位，也是企業(yè)內(nèi)部深化改革、提高管理質(zhì)量和效率的重要保證。國(guó)有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的重要意義在于，它是建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體系的重要基礎(chǔ)，是實(shí)現(xiàn)國(guó)家股東利益最大化的有力保障，更是公司法人治理結(jié)構(gòu)的“核心人才庫(kù)”。但是長(zhǎng)期以來(lái)，受各種因素的制約，各類企業(yè)特別是國(guó)有大中型企業(yè)董事會(huì)建設(shè)明顯滯后，在供給側(cè)改革和深化國(guó)企改革的大環(huán)境下，這些短板或?qū)?yán)重制約企業(yè)成功轉(zhuǎn)型。

國(guó)企董事會(huì)的諸多軟肋

●行政色彩濃厚

第一，政企不分，有悖于現(xiàn)代企業(yè)公司的治理模式。董事會(huì)成員（除職工代表外）的聘任、升遷和更換基本由直屬于國(guó)務(wù)院特設(shè)機(jī)構(gòu)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)控制，這就致使公司成為一個(gè)行政化的機(jī)構(gòu)。在這種情況下，包括董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)在內(nèi)的國(guó)有企業(yè)高級(jí)管理人員必然需要接受行政指令，導(dǎo)致董事會(huì)成為傳達(dá)行政命令的傳話筒，失去了決策的獨(dú)立性，不利于企業(yè)利益最大化的實(shí)現(xiàn)。

第二，行政化的經(jīng)營(yíng)管理方式，不利于實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。國(guó)有企業(yè)高級(jí)管理人員主要是由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委任，其分析問(wèn)題的思維模式和行政管理習(xí)慣將直接影響企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理方式。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作為一個(gè)行政機(jī)關(guān)，在社會(huì)管理中主要扮演著公共行政管理的角色，但與企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的角色不同，以行政思維管理旨在追求利益最大化的企業(yè)顯然是不合邏輯的。

●“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象嚴(yán)重

第一，董事會(huì)兼任經(jīng)理層的現(xiàn)象非常普遍。《公司法》規(guī)定，董事會(huì)有權(quán)決定經(jīng)理的聘任、解聘和報(bào)酬等事項(xiàng)。同時(shí)又規(guī)定在國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)授權(quán)的情況下，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。這一規(guī)定為企業(yè)高級(jí)管理人員“自己考核自己、自己監(jiān)督自己”的經(jīng)營(yíng)管理行為提供了制度依據(jù)。

我國(guó)大部分國(guó)有企業(yè)雖然已完成了公司制改革，建立了董事會(huì)，但董事會(huì)成員和經(jīng)理人員的高度重合，造成了決策機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)“一體化”，導(dǎo)致國(guó)家股東的利益掌握在少數(shù)人手里，而監(jiān)事會(huì)薄弱的監(jiān)管能力幾乎無(wú)法起到應(yīng)有的監(jiān)督作用。

在內(nèi)部喪失有效分權(quán)抗衡機(jī)制的約束，外部監(jiān)督機(jī)制又不到位的情況下，企業(yè)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)只能依靠董事和經(jīng)理的內(nèi)心誠(chéng)信來(lái)實(shí)現(xiàn)。在這種形勢(shì)下，若董事與經(jīng)理合謀，利用經(jīng)營(yíng)權(quán)侵犯所有權(quán)，過(guò)分追求自身利益最大化，將導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)的嚴(yán)重流失。

第二，經(jīng)理層重短期利益，輕長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。國(guó)有企業(yè)與非國(guó)有企業(yè)相比，其特殊性在于國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)行使者（國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)）并非所有者，而是代理人。而經(jīng)理層僅是代理人聘任的經(jīng)營(yíng)者，亦非國(guó)有資產(chǎn)的終極所有者，對(duì)國(guó)有資產(chǎn)的損失沒有切膚之痛。

因此，在實(shí)踐中，經(jīng)營(yíng)者往往為彰顯自身業(yè)務(wù)能力，不計(jì)成本并不顧公司長(zhǎng)期利益，而過(guò)度投資、重復(fù)建設(shè)，低效率使用國(guó)有資產(chǎn)，使得消耗的國(guó)有資產(chǎn)無(wú)法得到充分補(bǔ)償，不利于企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

●人才結(jié)構(gòu)發(fā)育不健全

第一，公司董事來(lái)源單一，結(jié)構(gòu)不合理。從來(lái)源上看，一方面，我國(guó)國(guó)有企業(yè)內(nèi)部董事來(lái)源較為單一，尤其是企業(yè)“一把手”的產(chǎn)生只有行政任命這一條路徑，在一定程度上，限制了對(duì)優(yōu)秀董事人才的進(jìn)一步發(fā)掘。另一方面，國(guó)有企業(yè)外部董事主要由國(guó)資委從中央企業(yè)和地方國(guó)有大型企業(yè)退休的工作經(jīng)驗(yàn)豐富、業(yè)績(jī)良好的領(lǐng)導(dǎo)干部中挑選。但隨著董事會(huì)建設(shè)的不斷推進(jìn)，國(guó)有企業(yè)對(duì)高品質(zhì)外部董事人才的需求必然不斷增加，外部董事資源匱乏將成為董事會(huì)制度完善過(guò)程中的一大瓶頸。

從結(jié)構(gòu)上看，內(nèi)、外董事比例嚴(yán)重失調(diào)，將直接影響董事會(huì)決策的有效性。國(guó)有獨(dú)資公司的內(nèi)部董事多由內(nèi)部經(jīng)理人員和公司職工組成，有的國(guó)有企業(yè)甚至沒有外部董事。內(nèi)部制衡機(jī)制缺失，外部董事比例過(guò)低，這不僅不符合現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展制度的要求，還極有可能致使董事會(huì)淪為少數(shù)人謀取私利的工具。

第二，職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)不成熟。由于缺少一個(gè)真正的經(jīng)理人市場(chǎng)，董事會(huì)也無(wú)法按資本高效運(yùn)行的要求選聘合格的經(jīng)理人或更換不合格的經(jīng)理人，因而潛在的競(jìng)爭(zhēng)者對(duì)現(xiàn)任經(jīng)營(yíng)者的威脅不大。在缺乏競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)環(huán)境中，經(jīng)理層壓力不足，約束機(jī)制弱化，經(jīng)營(yíng)層在企業(yè)中占優(yōu)勢(shì)地位，同時(shí)所有者與經(jīng)營(yíng)者之間無(wú)法進(jìn)行有效的信息溝通，也增加了經(jīng)營(yíng)者違法謀取自身利益的可能性。

●缺乏合理的激勵(lì)與約束機(jī)制

我國(guó)部分國(guó)有企業(yè)的董事薪酬偏低，董事的貢獻(xiàn)沒有很好地體現(xiàn)在個(gè)人薪酬上，激勵(lì)不足會(huì)降低董事議事、決策的積極性與專注性。

實(shí)踐中，我國(guó)國(guó)有企業(yè)董事薪酬一般依據(jù)其行政級(jí)別事先確定，并沒有與其實(shí)際業(yè)務(wù)能力掛鉤，也就是說(shuō)，董事的收入并不會(huì)因其投入更多精力，做出更加有利于企業(yè)的決策而有所提高，反之，即使董事有所懈怠，也不會(huì)因此受到相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)處罰。薪酬激勵(lì)機(jī)制僵化，公司經(jīng)營(yíng)透明度不高，也致使董事激勵(lì)約束不到位。

應(yīng)對(duì)董事會(huì)制度的新定位

●明確國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的角色定位

國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作為國(guó)家出資人的代表，履行出資人職責(zé)，有權(quán)指定董事會(huì)成員（職工代表除外）。但它主要承擔(dān)的是公共管理職能，在行使出資人職權(quán)時(shí)，不應(yīng)過(guò)多干預(yù)企業(yè)董事會(huì)的決策，而應(yīng)以監(jiān)督為主，對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理層和企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行管理，真正實(shí)現(xiàn)政企分離。

●增強(qiáng)董事會(huì)獨(dú)立性

國(guó)有公司董事會(huì)的獨(dú)立地位常常會(huì)受到兩個(gè)方面的侵蝕：一是國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)；二是企業(yè)經(jīng)營(yíng)層。因此，必須通過(guò)董事長(zhǎng)與經(jīng)理分設(shè)、優(yōu)化外部董事結(jié)構(gòu)、提高外部董事比例等措施，加快董事會(huì)獨(dú)立性建設(shè)的步伐。

●健全外部董事制度

第一，優(yōu)化外部董事結(jié)構(gòu)。在來(lái)源上，建立健全董事人才培養(yǎng)機(jī)制。通過(guò)建立外部董事人才庫(kù)，安排定期與不定期的專業(yè)培訓(xùn)，建立一支高素質(zhì)的職業(yè)董事人才隊(duì)伍，拓寬出資人挑選專職董事人才的空間。在素質(zhì)要求上，嚴(yán)格外部董事的任職條件。外部董事必須具有高度的責(zé)任感和良好的職業(yè)道德，能夠充分利用專業(yè)知識(shí)和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，提高董事會(huì)決策的效率和質(zhì)量。在比例分配上，外部董事的比例、席次應(yīng)適當(dāng)多于內(nèi)部董事，有利于形成內(nèi)外制衡機(jī)制，防止“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象的出現(xiàn)。

第二，完善外部董事的激勵(lì)和約束機(jī)制。一方面，應(yīng)當(dāng)包括物質(zhì)激勵(lì)和精神激勵(lì)兩種方式。物質(zhì)激勵(lì)主要體現(xiàn)在董事的薪酬上，應(yīng)改革董事薪資結(jié)構(gòu)，明確董事薪資由工資、獎(jiǎng)金、福利三部分組成。將董事薪酬與公司業(yè)績(jī)掛鉤，促使其充分發(fā)揮主觀能動(dòng)性。而精神激勵(lì)主要體現(xiàn)在聲譽(yù)上，利用頒發(fā)優(yōu)秀外部董事證書等方式，對(duì)職業(yè)道德良好、專業(yè)能力強(qiáng)、表現(xiàn)突出的外部董事予以獎(jiǎng)勵(lì)。另一方面，應(yīng)進(jìn)一步完善相關(guān)法律法規(guī)，確立外部董事制度的法律地位，明確外部董事義務(wù)，對(duì)董事的失職行為予以經(jīng)濟(jì)處罰。

●完善董事結(jié)構(gòu)和重大事項(xiàng)的決策機(jī)制

對(duì)于董事會(huì)成員，應(yīng)加強(qiáng)培訓(xùn)和考核，提升集體決策能力，而不僅是簡(jiǎn)單盯住“一把手”。同時(shí)，應(yīng)當(dāng)實(shí)行外部董事派出制度，完成外派監(jiān)事改革。

值得注意的是，通過(guò)公司章程和相關(guān)規(guī)定列明董事會(huì)和經(jīng)理層的決策范圍非常重要。董事會(huì)不宜管得過(guò)多過(guò)細(xì)，否則就沒有足夠的精力處理重大事項(xiàng)，而且影響企業(yè)經(jīng)營(yíng)效率。在決策中，也要嚴(yán)格執(zhí)行規(guī)定的議事程序，充分做好會(huì)前的準(zhǔn)備工作，避免倉(cāng)促?zèng)Q策、盲目決策。

●完善董事會(huì)專門委員會(huì)

為了保證董事會(huì)的運(yùn)作效率及實(shí)現(xiàn)董事會(huì)的內(nèi)部制衡，設(shè)立專門委員會(huì)十分必要。專門委員會(huì)作為企業(yè)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，依各自職責(zé)分工，處理公司日常事務(wù)。

結(jié)合國(guó)內(nèi)外企業(yè)實(shí)踐，董事會(huì)機(jī)構(gòu)要想進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)實(shí)體化，至少應(yīng)下設(shè)提名委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)、薪酬委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)。同時(shí)，為了確保董事會(huì)議事、決策的獨(dú)立性、有效性和科學(xué)性，各專門委員會(huì)的委員必須主要由外部董事?lián)巍?/p>

建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國(guó)有企業(yè)改革的方向，而建立董事會(huì)制度則是國(guó)有企業(yè)改革的核心要求。完善的董事會(huì)制度，是企業(yè)內(nèi)部機(jī)構(gòu)相互制衡的基礎(chǔ)，是提高企業(yè)決策質(zhì)量和效率的要素，也是國(guó)有企業(yè)長(zhǎng)期穩(wěn)定、健康發(fā)展的條件。為此，我國(guó)國(guó)有企業(yè)應(yīng)當(dāng)順應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的潮流，在實(shí)踐中不斷積累經(jīng)驗(yàn)，不斷加快國(guó)有企業(yè)董事會(huì)制度建設(shè)的步伐，并使其逐步趨于完善，更加契合現(xiàn)有經(jīng)濟(jì)發(fā)展模式的需求。