企業治理與內部控制關系初探

●張堅鋒

企業治理與內部控制關系初探

●張堅鋒

文章闡述了公司治理和內部控制的發展歷程，分析了公司治理與內部控制的關系，剖析內部控制對公司治理的重要作用，提出了完善公司治理，健全內部控制的相關建議。

公司治理 內部控制 重要性 建議

一、內部控制與公司治理的發展歷程

內部控制可以追溯到美索不達米亞文化以及古埃及時期,在中國周朝的《周禮》中也有記述，尤以20世紀初R.H.蒙哥馬利提出的內部牽制為歷史淵源。其概念演進先后經歷了內部控制牽制制度、內部控制制度(制度二分法)、內部控制結構(結構三分法)、內部控制框架(要素五分法)、風險組織觀等階段。一般認為，近代內部控制產生于18世紀產業革命以后的西方發達國家，原因是科學技術的發展促進生產力和管理方式的變革；政府關于宏觀控制理論與實踐的運用和推動；企業規模迅速擴大、業務日益繁雜后提高經營效率的需要；外部審計的發展。可見，內部控制的產生與發展，始終是與社會生產力水平、企業的經營管理方式與水平相關。雖然內部控制最先針對常規業務活動而設計，在控制系統的設計上相對穩定，但這些可能不適用于非常規業務活動以及經營環境的改變。若要保持內部控制的穩定有效，就應保持其對不同環境變化的適用性。由于內部控制在實施過程中是連續不斷地進行而不是間斷的，因此它的存在是一個連貫的動態過程。

公司治理是現代公司制的基本產權結構下對公司進行控制和管理的體系。20世紀80年代以來，各國公司治理的問題層出不窮并日益受到重視。英國的Cadbury報告、Greenbury報告，Harmbury報告等為建立現代公司治理機制奠定了初步基礎。經濟合作與發展組織(OECD)發布的《公司治理原則》成為全球有關公司治理最重要的文件之一。如同組織生態理論認為是環境選擇了不同的組織形式，組織變遷增強了企業生存能力和適應性，現代公司治理自產生之日起，就是企業大規模化和資本大眾化的結果。其設立與發展遵循公司的特征和需要，服從企業經營狀況和經濟發展水平，并隨著企業自身的成長與外部環境的變化而不斷改進。青木昌彥認為，“任一CG方案都不能超越時間和空間而絕對優于其他方案”，“假如改變環境，將永遠都不會是一種可行的通用的解決方案。”由上述可知，內部控制和公司治理都處于一個“動態的”發展過程，在其中不斷發現和解決問題，即當環境和業務發生變化時，就會做出相應調整以適應新的變化。而在調整過程中，兩者勢必相互產生影響，最終的理想狀態應該是以服務企業為目的而走向統一。

在實踐中，內部控制的實際效果到底如何呢？筆者認為很不樂觀。即使在現代內部控制制度的發源地，也是內部控制相對完善的美國，也頻頻發生財務丑聞事件。在我國，一些規模較大、內部控制相對規范的上市公司同樣存在各種各樣的財務丑聞，如利用改制、重組、收購等手段侵吞企業資產、制造虛假會計信息、隨意決策造成巨額虧損等。上述種種現象的存在和頻頻發生，與內部控制的目標和要求是背道而馳的。這不得不使人們對內部控制的效果產生疑問和反思，并逐漸把矛頭對準了公司治理，認為正是公司治理的缺陷引起了內部控制的薄弱，內部控制的失敗只是公司治理失敗的表現形式。

二、內部控制與公司治理的相互關系

作為現代企業制度的靈魂，公司治理結構與內部控制存在很強的相關性，具體表現在以下幾個方面。

1.兩者產生的基礎一致。兩者產生的基礎都是公司的所有權與經營權分離以及在兩權分離基礎上產生的委托代理關系。根據委托代理理論“代理關系存在于一切組織，存在于公司內部的每一個管理層次上”，代理關系雖然可以降低公司的經營成本，但是又引發了代理成本的增長。為了解決代理問題，就必須建立一個健全、完善的公司治理結構，最大限度地實現公司的經營目標，保證股東及利益相關者的利益，降低代理成本。而內部控制作為公司內部的系統制約機制，包括所有者對決策經營者實施的監控、決策經營者對決策執行者實施的監控、經營者對生產經營過程的監控，其產生的基礎也是上層與下層之間的代理關系，這種制約控制制度與程序的最終目的也是為了降低公司內部的代理成本，提高公司生產經營的效率與效果。

2.兩者都重視權、責、利的分配和組織結構建設。由公司治理結構的內涵可知，一個健全、完善的治理結構關鍵在于股東大會、董事會、經理層和監事會即法人治理結構的健全，相互之間的權力、責任和利益明確，以形成各司其職、各負其責、協調運作、有效制衡的機制。而組織結構建設和權、責、利的分配是內部控制中控制環境的一個重要內容，它主要包括：確定單位的組織形式，不相容職務相分離，在科學合理的組織結構基礎上，分別賦予每個崗位以相應的責任和權限，而這正與公司治理結構的要求相一致。

3.兩者的內容存在交叉。在市場經濟環境下，公司的治理結構是由兩部分組成的，分為外部治理結構和內部治理結構。內部治理結構由股東大會、董事會、經理層和監事會組成。股東大會是公司的最終控制主體，董事會接受股東大會的委托，決定公司的大致方針，并對經理層進行監督，以保障股東的利益；監事會則對董事、經理的行為進行監督，構筑起保衛股東利益的第一道防線。各負其責、協調運轉、相互制衡，從而形成對企業進行內部控制的機制。從其實質看，內部治理結構是所有者對管理者實施監督的控制機制。

三、內部控制對于公司治理的重要作用

1.內部控制是實現公司治理的保證。企業所有者以及董事會通過建立內部控制制度，來規范企業的所有員工的行為，讓所有員工為企業負責。通過內部控制制度為各個單位部門的自我調整、約束、規劃、評價和控制的提供一系列方法、手續與措施，這些措施對提高單位的工作效率具有重要作用。內部控制能夠確保公司治理的方針政策的順利執行，企業決策層不但要制定管理經營方針、政策、制度，而且要切實貫徹執行。內部控制則可以通過制定辦法、審核批準、監督檢查等手段促使全體職工貫徹和執行既定的方針、政策和制度，同時，可以促使企業領導和有關人員依法經營。在遵守國家法規紀律的前提下認真貫徹企業的既定方針。內部控制可以通過適當的方法對貨幣資金的收入、支出、結余以及各項財產物資的采購、驗收、保管、領用、銷售等活動進行控制、防止貪污、盜竊、濫用、毀壞等不法行為，保證財產物資的安全完整。通過完善的會計制度，以及及時的會計信息反饋來保證公司經營目標的實現，保證經營活動的經濟性、效率性和效果性。

2.內部控制有利于保障各方的利益。內部控制制度對公司的所有者和經營者都是制約的，同時又是保障的，內部控制系統的會計信息會非常明確地體現公司的每一筆資金的流向和歸屬，這些數據是真實有效的，一旦公司資金方面出現問題，董事會會按照既定的規章制度對責任人進行處罰。對于股份制企業而言，內部控制能夠保證少數股東的利益。內部控制通過設定條例規定，對于公司的經營發展的重大決策、重大投資、大額資金使用都必須按照相關程序進行集體決策，而不能任由大股東擅用自己的權力，任憑個人的想法來參與自己感興趣或可能存在舞弊利益的相關項目。因此利用內部控制機制來限定股東的資金控制權力，對中小投資者利益是個很好的保障。可見，利益相關方在公司治理中的作用必須依靠健全的內部控制來實現。

3.內部控制有利于公司治理文化的發展。優秀的公司治理文化，不僅僅能激勵員工的發展，同樣能激勵企業經營管理者和所有者的管理創新思維，對企業內部控制也產生了影響。內部控制通過具體的方法與措施，引導企業的所有者、管理者和員工融入到公司治理文化中去，自覺遵守制度規范，正確履行自己的職責，使各方的行為目標與企業戰略趨同一致。內部控制對公司治理文化的影響以及規章制度進行監督，對于不合理情況做到及時的反饋，并加以改正，穩定公司治理文化的氛圍，避免企業文化趨向于大股東文化，使企業的日常治理工作能夠正常有效地進行，始終保持企業健康發展的狀態，最終實現內部控制和公司治理的目標。

4.內部控制是實現公司治理目標的途徑。內部控制能夠確保財務報告的真實可靠和完整性，同時對各個崗位起到了監督控制的作用。在財務控制的基礎上，內部控制能夠協調企業內部的資源流動，合理約束和激勵員工，保證企業能夠有效地開展業務活動。內部控制不僅僅為公司的各個部門提供管理控制方法，同時能保障企業日常經營活動的治理工作，對企業的經營活動進行監督和控制。內部會計控制其范圍直接涉及會計事項各方面的業務，主要是指財會部門為了防止侵吞財物和其他違法行為的發生，以及保護企業財產的安全所制定的各種會計處理程序和控制措施。例如，由無權經管現金和簽發支票的第三者每月編制銀行存款調節表，就是一種內部會計控制，通過這種控制，可提高現金交易的會計業務、會計記錄和會計報表的可靠性。內部管理控制范圍涉及企業生產、技術、經營、管理的各部門、各層次、各環節。其目的是為了提高企業管理水平，確保企業經營目標和有關方針、政策的貫徹執行。例如，企業單位的內部人事管理、技術管理等，就屬于內部管理控制。健全的內部控制制度，能夠保證公司治理的有序進行。

四、完善公司治理，夯實內部控制的基礎

1.完善內部控制環境，加強董事會建設。企業應綜合分析環境因素、管理理念和經營戰略等，完善組織機構，使相互制衡的企業組織機構能協調高效運行。加強董事會建設，強化董事會獨立性，在企業控股股東及內部經營者之外，獨立董事會能降低大股東及內部人控制，應增加董事會中外部董事的比重，分設董事會和總經理。建立專門委員會，加強監事會的獨立性。立足于監事會的人力及財政，降低董事會對其影響，更好地發揮內部控制中監事會的監督作用。與此同時，加強企業文化建設，重視提升員工素質，使其相容與內部控制環境，積極地影響著企業內部控制。

2.實施全面的風險管理。風險貫穿于企業的經營管理活動全過程中，因此，應企業完善內部控制制度，加強防范風險，進行全面風險管理。全面風險管理是風險確認、風險分析、風險評估和風險應對的全過程。企業應以風險分析為前提進行內部控制，確保把風險控制在安全范圍內；預防是企業風險管理的核心，降低風險必須由規范內部控制環節來實現；設立內部監督機構檢查企業高風險是否趨于經常，適時掌控已有或將發生的風險，并善于采取有效措施轉嫁風險。

3.完善激勵和約束機制，有效地激發和調動員工的主觀能動性，有效地監督和控制員工的行為是現代企業管理的需要。企業要建立健全激勵和約束機制以完善公司治理效果，并提升內部控制的效率。為調動員工的主觀能動性，實現企業經營目標，企業的激勵機制應以科學的目標管理為原則，盡可能使企業所有成員都參與制定目標。積極推行經營者持股約束機制，經營者持股趨同企業和經營者利益，加強維護內部控制制度的自覺性，使其行為更符合企業利益，降低經營者舞弊的發生。

4.有效的內部控制評價機制，有利于企業加強內部控制意識的提升。為健全內部控制，企業應完善內部審計制度，綜合評價企業運營，發現薄弱點。自我評估后，企業應公開向社會披露內部控制信息，內部控制報告應包含較全面的內容，如內部控制的時間、內容、方法及必要保證等。

總之，內部控制是企業發展的重要保證，是企業實現戰略目標的重要條件。企業發展離不開內部控制、一切活動圍繞內部控制。公司治理規范、企業內部控制制度完善，才能提升內部控制效果，以促進最終實現企業目標。

[1]馬曉夕.淺談公司治理下的內部控制[J].現代商業，2007（1）

[2]徐速民.公司治理與內部控制問題的探討[J].現代管理，2007（1）

[3]崔愛紅.淺議我國企業的內部控制和公司治理[J].北京:中國外資，2009（1）

[4]閆長樂.公司治理[M].北京:人民郵電出版社,2008

（作者單位：春和集團有限公司 浙江寧波 315000）

（責編：李雪）

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1004-4914（2014）08-261-02