東華實業：高溢價注入資產前景不妙轉型遇困大股東惡意圈錢

朱蕊

近期，停牌五個月的東華實業（600393）發布重組預案，東華實業擬以5. 8元/股的價格向粵泰集團、淮南中峰等6家關聯方增發約7.89億股；同時以不低于5.22元/股的價格向不超過10名特定投資者發行不超過2.92億股，募集不超過15.25億元配套資金。業內人士表示，此次定增收購資產的估值溢價過高、前景堪憂，而大股東圈錢意圖也昭然若揭，同時股價隨之出現的大幅下跌表明，中小投資者正在選擇用腳投票。

溢價3.8倍注入資產前景堪憂

根據公告，此次重組資產具體包括：收購粵泰集團持有的淮南置業60%股權、海南置業52%股權；淮南中峰持有的淮南置業30%股權；廣州新意持有的海南置業25%股權；城啟集團持有的廣州天鵝灣項目；廣州建豪持有的雅鳴軒項目一期；廣州恒發持有雅鳴軒項目二期；廣州豪城持有的城啟大廈投資性房地產。

根據重組預案，以上資產賬面價值總計9.49億元，預估值高達45.74億元，增值率為382.12%。其中溢價率最高的是淮南置業以及海南置業，淮南置業90%股權給予的評估值高達15.46億元，增值率為891.18%，而海南置業77%股權給予的評估值為4.69億元，增值率為1439.7%，而對于以上兩處資產增值較高的原因，公司悉數解釋“未來預期較好”，但是令人不解的是以上兩處標的均屬于三線城市，而按照目前政府對三四線城市房地產的調控思路，使得三四線房地產的前景并不被看好，那么在此大環境下，以上標的不但不利于上市公司的盈利水平，也將使得其面臨巨大的債務風險。

事實上，在本次預案中對于以上交易對上市公司的影響，公司的措辭也顯得頗為謹慎，公司表示“本次交易有效擴充了公司的房地產項目，提升了資產質量，豐富了資產及業務結構，企業經營實力得以增強，交易的實施將有效增強公司房地產開發業務的實力。”但并未提及對上市公司盈利能力的短期影響，與此同時，本次重組對于部分資產存在質押、抵押的風險也不容忽視，其中淮南置業、海南置業、廣州天鵝灣等部分資產均被抵押，而目前還尚未取得擔保權人的同意函，其中蘊含的風險不言而喻。

被質疑圈錢意圖明顯

記者注意到，本次注入資產悉數為大股東及其關聯資產，大股東將同業資產注入上市公司本無可厚非，但是在上半年尚在全力發展礦業之際，下半年卻轉身注入大股東房地產資源很難不被質疑其圈錢意圖。

2013年上半年東華實業兩起礦產收購曾引起廣泛關注。其中，4月15日，東華實業以2087.39萬元收購關聯方粵城泰礦業所持有的明大礦業65%股權，其為關聯方資產。而在6月14日，東華實業又公告，以2736萬元的價格收購華南四維礦業發展有限公司所持有的茶陵嘉元礦業有限公司36%股權，以及四維礦業對此公司的全部債權，事實上，早在2012年公司就曾通過北京產權交易所以6544萬元競標取得茶陵嘉元礦業64%股權。而在此次收購完成后，茶陵嘉元礦業將成為東華實業的全資子公司。截止目前對于礦業的投入，東華實業已經耗資超過1.1億元。但是以上項目的探礦權仍未轉為采礦權，這意味著以上產業的投資收益尚未有時間表。

在轉型礦產業務的同時，東華實業的地產業務卻日漸萎縮。2012年年報顯示，受2012年國家房地產調控以及公司自身可售存貨供應量減少的影響，公司北京項目簽約套數及簽約金額比2011年有所下降。全年實現營業收入5.35億元，同比下降31.17%。2013年面臨的形勢同樣嚴峻，半年報顯示：可售樓盤主要位于三線城市的江門天鵝灣項目以及河南陜縣三門峽的天鵝灣項目，廣州的益豐項目均未貢獻收益，而公司位于北京的天鵝灣項目已完結，同時北京的虹灣項目及西安的項目均未能產生收益。

正是在這樣的環境下，東華實業的財務狀況難容樂觀。三季報顯示，2013年前三季度公司實現營業收入2.84億元，比上年同期減少2.93%，而歸屬于上市公司股東的凈利潤僅為564.13萬元，同比下降73.66%，公司的流動負債卻高達17.76元，值得一提的是貨幣資金卻僅僅3億元，短期財務風險一觸即發。

對此，有業內人士分析，目前市場有融資開閘的傳聞，不排除是大股東通過上市公司圈錢解困。事實上，2013年半年報數據顯示，粵泰集團持有東華實業1.47億股份。持股比例為48.84%，但其中被用于質押融資的股份數已經達到1.44億股份，由此大股東的資金饑渴可見一斑。另外，從本次募集配套資金的情況看，募集15.25億元配套資金的定價為不低于5.22元/股，大幅低于向關聯方定增收購資產的定價，且該價格幾乎為2012年4月以來公司股價的最低價，也凸顯了大股東急于圈錢的意圖。

二級市場上，在停牌5個多月后，公司于2013年12月26日復牌，當日，股價高開低走，全天僅小幅上漲0.50%。此后的幾個交易日呈現震蕩下跌走勢。截止12月31日，公司股價收于5.51元，已經大幅低于向關聯方定增收購資產的5.8元的價格，距離向機構投資者定增募資的5.22元的價格也僅有一步之遙。業內人士表示，由于公司定增收購資產溢價過高，且前景不明，股價下跌也在情理之中。如果大股東依然要強推定增方案的話，中小投資者用腳投票是一個無奈但理性的選擇。