PE掘金“戰略自由港”

上海自貿區掛牌成立臨近足月，弘毅投資、硅谷天堂等PE機構已搶得先機，首批入駐。發展海外并購基金成為境內PE落戶上海自貿區新的追逐點。

9月27日頒布的《中國（上海）自由貿易試驗區總體方案》（下稱“總體方案”）中提到，將在自貿區探索“負面清單”經濟管理模式，被市場解讀為對境外PE的一大利好。

不過，政策尚未明朗，大多數PE機構仍在進一步觀望中。漢華專業服務集團資產與企業并購副總經理黎志煒在接受《財經國家周刊》記者采訪時提及，“很多內地PE基金都為將來搶占自貿區的政策紅利做了相應的策略性規劃，但更多的是靜待政策細節。”

業界認為，自貿區是新生事物，其發展可以充分借鑒香港自由港的經驗，以求未來將自貿區的改革經驗推廣至內地其他城市，進而推動中國的整體開放。

境內PE靜候出海

“上海自貿區總體方案預示PE的發展再次迎來了好時機。”某PE基金合伙人孫立對《財經國家周刊》記者表示。

孫立是一家注冊地在天津的私募股權管理公司的主管合伙人。此次上海自貿區落地，該公司有意在區內設立子公司，并成立一只對接歐洲項目的海外并購基金。“目前公司的名稱暫已敲定，正在工商管理局注冊。”孫立對記者表示。

除了在自貿區成立子公司開展業務，“我們也打算與中資銀行進行合作，探討更好的合作模式。”孫立強調，“不過現在自貿區的政策只是有一個方向性的總體方案，其政策細節尚未推出，上述想法還沒有付諸實踐。”

總體方案允許區內符合條件的中資銀行從事離岸業務，率先實現資本項目可兌換。“這使得中資銀行在自貿區內設立海外并購基金更加便利，同時，也為PE機構的發展提供了更廣闊的想象空間。”孫立說。

此外，上海建銀精瑞資產管理公司董事長李曉東也明確表示，公司擬與其他投資機構合作，在上海自貿區設立兩家基金公司，其中一家專門做海外投資。

綜觀國內，PE機構欲出海淘金與國內海外并購之風漸盛有關。德勤會計事務所于2013年10月發布的研究報告稱，2013年上半年中國企業海外并購不論是從數量上還是金額上均創新高，合計發生98宗并購交易，涉資353億美元。

弘毅投資總裁趙令歡在上海自貿區掛牌儀式上也曾對媒體表示，入駐自貿區將有利于其跨境投資、跨境交易業務的發展。

近期有媒體報道稱，弘毅投資與上海自貿區方面簽訂了一系列PE政策優惠條款，其中可能包括在條件成熟時，發起一只資本自由兌換的、參與境外并購投資的人民幣基金。不過該報道尚未得到弘毅投資官方證實。

雖然總體方案激起了PE機構的無限憧憬，但是自貿區人民幣資本何時能實現自由兌換，以及PE基金何時能夠自由兌換資金進行股權投資，還需要政策細則的進一步落實。

諸多變數下，有些PE機構顯得更加謹慎。啟明創投創始主管合伙人鄺子平在接受《財經國家周刊》記者采訪時表示，“目前公司暫時還沒有入駐上海自貿區的打算，希望了解更多的情況后再作決定。”

北京同鑫匯投資基金管理有限公司總裁王世渝則對上海自貿區內海外并購基金的政策紅利抱有很大希望：“（上海自貿區）將有利于海外并購基金的設立、交易，其交易支付、稅收、匯率、并購融資、審批等環節上的政策細則也非常值得期待。”

外資PE垂涎三尺

國內的PE機構想要借上海自貿區的平臺走出去，開拓海外市場；而海外的資金也在覬覦中國市場，欲乘上海自貿區之東風，分得中國投資市場的一杯羹。

據《財經國家周刊》記者調查，目前已經有近3家境外機構正在籌備進駐自貿區，其中一家是總部在美國的亞洲經紀公司，另外兩家總部在香港。這3家公司都將在上海設立針對中國投資者的人民幣私募股權基金。

里昂證券（亞洲）董事長兼首席執行長斯隆此前在接受媒體采訪時說：“中國政府對引入外國（投資）企業、提升私募股權業的專業水平持開放態度，我們熱切希望能在中國開展業務。”

根據總體方案，對自貿區外資企業實行“負面清單”管理模式，即列明企業不能投資的領域和產業。這種新的經濟管理模式，對外商投資試行準入前國民待遇，超過80%的外商投資項目將由核準制改為備案制。

據《財經國家周刊》記者調查，以上海為例，目前外資PE進入后仍沿用2011年年初上海市《關于本市開展外商投資股權投資企業試點工作的實施辦法》（下稱“試點辦法”）的規定，實行“區初審，市備案”的兩級備案管理。

“我們是2011年第一批進駐上海的外商PE，核準制延緩了審批時間，錯過了很多好項目的最佳投資時機。自貿區內外商備案制的實行將加速外商PE的投資效率。”某歐美股權基金管理公司高級投資經理威爾士·李對記者說。

對于此次自貿區對外商投資實行負面清單管理模式的探索，威爾士表示，“期待下一步政策的細則，比如是否依然照此前上海試點辦法一般，引入托管銀行作為境外資金進出的第三方托管，尚不可知。”

一位長期跟蹤股權投資政策的法律界人士告訴記者，目前很多關于外商PE的政策紅利都只是市場預期，自貿區方面還沒有明確區內外資股權投資企業的整體結匯額度和具體操作事宜，也沒有明確將境外出資人的出資限定在基金總額的多大比例以下。

“戰略自由港”

境內外資金齊聚集，這讓上海自貿區成為炙手可熱的掘金地。“但是，自貿區畢竟是一個新生事物，深圳前海金融區、香港自由港的發展將為其提供很多寶貴的借鑒經驗。”威爾士對記者表示。

2012年，前海金融合作區正式運行，多家外資PE尋求在前海金融特區注冊，提前搶占稅務和境內外投資渠道的便利。畢馬威中國稅務合伙人古軍華此前對媒體表示，外資PE看重境外籌集的人民幣可通過前海轉為“內資”身份，無需商務部審批。

業內人士透露，外資PE大多采取VIE的兩層持股結構，即通過在前海設立合資機構，代持境外母公司的股份，再將境外募集的資本注入控股的內資子公司，投資具體項目。

黎志煒認為，上海自貿區可以從香港自由港的建設借鑒更多的經驗。香港因其地理位置優越且進出口程序簡便，可以直接與韓國、日本、東南亞各國，甚至是以色列直接進行貿易往來，進一步發揮資本優勢；上海自貿區內，貨物不需要進入內地，直接進行交易，能夠帶動中國工業、制造業的發展。“從這一點上看，上海自貿區更像是一個‘戰略自由港’。”

對此，有人不免擔心上海自貿區會將香港比下去。德勤企業并購重組稅務服務亞太區及中國主管傅振煌，近期在一個剖析上海自貿區的研討會上表示，“中央培育上海自貿區是想走向國際，并非取代香港。上海自貿區將在人民幣國際化、資本賬目開放等多個方面的改革上嘗試突破瓶頸，這些試驗香港業界也要嘗試。”

一位接近上海市金融辦的工作人士對記者表示，香港在外商投資領域的法律、金融及貿易的流通方面都有豐富的經驗，這些都是香港的優點。上海自貿區可以選取可復制性強的經驗，“未來再將自貿區開放改革的成功經驗，復制到內地其他城市，進而推動中國的整體開放。”

（本刊實習記者畢良宇對本文亦有貢獻）