銀聯(lián)17號文

“這是我們內部業(yè)務交流的文件，怎么會流出去讓你們看到？” 面對《財經國家周刊》記者的詢問，銀聯(lián)品牌營銷部負責公共事務的一位人士顯得有些措手不及。

“這份文件”，指銀聯(lián)去年12月19日印發(fā)的《關于規(guī)范與非金融支付機構銀聯(lián)卡業(yè)務合作的函》（銀聯(lián)業(yè)管委【2012】17號文件，以下簡稱17號文）。

過去幾個月來，17號文已引發(fā)巨大反彈與博弈。

其原因在于，銀聯(lián)在17號文中號召成員銀行，對第三方支付企業(yè)的開放接口進行清理整治，并將銀聯(lián)卡業(yè)務上收至總行以實現(xiàn)銀行卡“接口”服務的集中審批、統(tǒng)一接入和統(tǒng)一定價，最終推動非金機構統(tǒng)一接入銀聯(lián)網絡。

這意味著，銀聯(lián)希望將整個第三方支付市場全部“招安”至自己旗下。如果該文件得到落實，則第三方支付市場將徹底洗牌，銀聯(lián)在交易清算領域的壟斷地位則將更上層樓。

讓銀聯(lián)無奈的是，自己點燃了烽煙，可“封殺令”始終乏人響應。

“在競爭中，大家是應該有選擇權的。”在私下，某股份制銀行電子銀行部負責人向《財經國家周刊》記者坦言，該銀行對17號文并不認同。

全國人大財經委巡視員王連洲認為，銀聯(lián)的這種思維模式，還是計劃經濟時代的產物，更重要的是，銀聯(lián)無權封殺第三方支付，也不可能壟斷支付體系。

其中事態(tài)糾葛，終將如何了局？

第三方支付“之罪”

在業(yè)界看來，銀聯(lián)印發(fā)的17號文，堪稱一篇直指第三方支付的“檄文”。

這份長達8頁的文件中，銀聯(lián)用了不足50字，承認非金機構（非銀行金融機構，包括證券、投行、保險、資產管理、財務、第三方支付等金融企業(yè)，在17號文中主要指第三方支付）已成為支付市場的重要力量，并發(fā)揮了積極作用，卻以接近文件一半的篇幅，陳述“部分非金機構”帶來的“危害”。

文件稱，銀聯(lián)組織的調研數據顯示，“29家非金機構與17家主要成員銀行的銀聯(lián)卡業(yè)務接口超過630個，平均每家非金機構連接12家主要成員銀行，平均建立接口22個”，銀聯(lián)認為，這些非金機構“普遍繞開銀聯(lián)網絡，采取各種不合規(guī)手段開展業(yè)務，擾亂了市場秩序，損害了成員銀行的利益。”

據銀行界人士透露，銀聯(lián)在與銀行就17號文的交流中，高度強調了非金機構將增加成員銀行的業(yè)務經營風險。

比如，部分非金機構接入成員銀行系統(tǒng)之后，進行大量變造交易類型，如將代收代付、轉賬等交易類型套用至現(xiàn)場消費交易場景中，同時套用對公益類商戶編碼（MCC）、變造商戶資料、異地移機等，部分非金機構則在銀聯(lián)卡業(yè)務開展過程中存在截磁截密、私自留存持卡人詳細資料敏感信息等。

17號文同時認為，隨著非金機構的勢力擴張，成員銀行將失去在支付體系中的慣有地位，陷入被動；非金機構壓低發(fā)卡銀行手續(xù)費的收入，爭搶商戶的行為也嚴重沖擊傳統(tǒng)的銀行卡價格標準體系，“上述問題還造成商戶對成員銀行現(xiàn)有手續(xù)費標準產生嚴重不滿情緒，成為誘發(fā)此次政府調整刷卡手續(xù)費的原因之一。”

銀聯(lián)認為，非金機構與多家銀行合作的多頭連接做法，更是違反了“《中國人民銀行關于規(guī)范和促進銀行卡受理市場發(fā)展的指導意見》（銀發(fā)[2005]153號）中，‘第三方服務商不得從事銀行卡信息交換業(yè)務’的規(guī)定”，而且也違反了“銀聯(lián)卡業(yè)務規(guī)則的基本要求，影響了全體成員機構的利益”。

銀聯(lián)之癢

銀聯(lián)對第三方支付的指責為何如此之多？

業(yè)內人士認為，關鍵原因在于，第三方支付的崛起已經與銀聯(lián)產生直接競爭，雙方利益矛盾日益激化。

成立于2002年3月的銀聯(lián)目前擁有近300家境內外成員機構，在第三方支付興盛之前，一直是中國境內發(fā)行的人民幣支付卡的唯一交易清算供應商。

這為銀聯(lián)帶來了巨大利益。

根據2003年執(zhí)行的《中國銀聯(lián)入網機構銀行卡跨行交易收益分配辦法》（126號文件）規(guī)定，每筆收單交易的結算手續(xù)費會根據7：2：1的比例分配，即發(fā)卡行占70%，收單機構占20%，清算機構（銀聯(lián)）拿10%。

截至2011年末，銀聯(lián)資產規(guī)模已達到人民幣138億元，營業(yè)收入約60億元，凈利潤突破10億元。在此前4年中。銀聯(lián)營業(yè)收入增長2.5倍，凈利潤增長近10倍。這些炫目的業(yè)績被一些外界人士歸因于銀聯(lián)的壟斷專營地位。

“但隨著第三方支付的興起，銀聯(lián)在支付清算方面的壟斷地位，不斷面臨挑戰(zhàn)。”一位銀行人士說，從線上支付到銀行收單，再到逐漸向線下渠道延伸，第三方支付公司的觸角正在不斷伸展，“如果再往下發(fā)展，就與銀聯(lián)沒有大的區(qū)別了。”

釜底抽薪？

面對第三方支付的威脅，銀聯(lián)的希望是，將這些業(yè)務全部統(tǒng)一到自己旗下。

在17號文件中，銀聯(lián)提出，各家銀行要么“實現(xiàn)非金機構規(guī)范接入銀聯(lián)網絡，確保銀聯(lián)卡業(yè)務通過銀聯(lián)網絡進行轉接并規(guī)范運作”，要么“逐步斷開與非金機構的銀聯(lián)卡業(yè)務連接”。

這是釜底抽薪之舉，一旦實現(xiàn)，第三方支付公司只能在被“招安”或是被“清剿”之中二選一。

而據知情人士透露，今年3月12日，銀行業(yè)協(xié)會召集各行主管零售的副行長開會，建議制定一個價格公約、形成一個銀行價格聯(lián)盟，對于與第三方機構支付業(yè)務的合作領域，銀行應采取集中審批、統(tǒng)一接入、統(tǒng)一定價的管理模式，歸口電子商務相關業(yè)務主管部門集中管理，規(guī)范接入模式與系統(tǒng)接口，執(zhí)行統(tǒng)一價格標準。

在銀聯(lián)看來，大旗一豎自當應者云集，因為銀行與第三方支付之間也存在利益沖突，正是自己的天然盟友。

銀聯(lián)在17號文中稱，部分非金機構損害了成員銀行的綜合收益，包括壓低發(fā)卡銀行手續(xù)費價格，“據調研，在線上支付業(yè)務中，非金融機構向銀行支付的實際手續(xù)費率平均僅為0.1%左右，大大低于銀聯(lián)網絡內0.3%-0.55%的價格水平。”

銀聯(lián)估算認為，各銀行的此項手續(xù)費年損失超過30億元。

在此之前，確實有一些第三方支付機構為了快速拓展線上用戶，以“背對背”方式營銷（在同一家銀行的不同地域分行之間，或同一銀行的兄弟分行之間，以不同的服務價格和不對稱的接入門檻進行套利），從而壓低了銀行的線上收單手續(xù)費。

這也引發(fā)了銀行的警惕。2011年，多家銀行以“為了降低網上交易風險”的名義，相繼出臺措施，降低通過第三方支付進行的網上交易限額，部分銀行的借記卡信用卡轉賬上限甚至縮水九成。對于第三方支付而言，限額的同時影響了用戶購買的欲望，也繁瑣了用戶的購物支付程序。

對此，第三方支付公司通過快捷支付等方式提高客戶體驗進行應對。比如2011年4月18日，支付寶宣布推出快捷支付，幫助用戶在無網銀狀態(tài)下，直接完成網上支付；隨后，財付通也推出基于信用卡的“一點通”快捷支付業(yè)務，以抵抗商業(yè)銀行突然降低的網上支付限額。

“封殺”受挫

面對銀聯(lián)的“封殺文”，銀行界各有心思，沉默觀望。

據《財經國家周刊》記者了解，雖然17號文印發(fā)已有數月，但至今仍未得到銀行響應。

某股份制銀行電子銀行部的人士表示，在銀聯(lián)、第三方支付、銀行三方共同組成的線上支付系統(tǒng)中，銀行其實更愿意看到有競爭的渠道資源，而不是一家獨大的局面。因為一旦銀聯(lián)統(tǒng)一接入平臺，是否會形成壟斷價格還不可預估。

“我們可能會考慮將一部分業(yè)務放在銀聯(lián)那里，但是肯定不會把其他支付公司的渠道統(tǒng)統(tǒng)砍掉。”上述人士指出，雖然存在話語權博弈，但銀行與第三方支付之間，更主要的著眼點還是合作。

艾瑞咨詢公司指出，第三方支付機構與銀聯(lián)競爭不可避免。但現(xiàn)有的市場環(huán)境下，銀行與第三方支付仍然是互相依賴、共同發(fā)展的關系，“一方面，第三方支付體系還沒有壯大到與銀行體系相抗衡的地步；另一方面，銀行也更希望借助第三方支付企業(yè)的高成長性和創(chuàng)新性來提高自身的競爭能力。”

而且，在銀行看來，已逐漸成熟的第三方支付機構具有足夠強大的話語權。

某股份制銀行電子銀行部人士指出，第三方支付機構不愿意接入銀聯(lián)平臺，這也導致銀行也無法獨立完成接口遷移，“每天，第三方支付都會產生巨大的交易量，只要它們不同意接入銀聯(lián)，銀行也不敢單方面切斷渠道。”

最關鍵的是，銀聯(lián)對各銀行并沒有說一不二的強制干預力。

“銀聯(lián)畢竟不是政府監(jiān)管機構，而是一個卡組織，對成員銀行只有類似于協(xié)會的約束力。”上述銀行人士說，在互聯(lián)網整體的競爭關系中，銀聯(lián)還是需要靠優(yōu)質服務、合理收費來提升競爭力。

與銀行相比，第三方支付機構們更沒有將銀聯(lián)的威脅放在眼里。

“銀聯(lián)是什么？首先它是跨行清算組織，主要是碰信息流的，而并不碰資金，它把不同銀行之間每天清算的信息告訴每個銀行。”一位第三方支付機構負責人態(tài)度直接，“另外一個，銀聯(lián)區(qū)域分割。在這一點上，銀聯(lián)跟銀行有點像，因為機制上就決定了分區(qū)經營，每個區(qū)域做自己的業(yè)務，效率比較低。”

矛盾仍在

盡管“封殺文”受到軟抵抗，但業(yè)內人士較普遍的看法是，銀聯(lián)可能還會以更多的方式實現(xiàn)自身目的。

“利益矛盾一天沒有解決，爭奪就一天不會休止。”一位第三方支付負責人說，“但無論形勢如何變化，第三方支付有多大的盤子，哪里是銀聯(lián)能說封殺就封殺的？”

一位第三方支付機構人士則認為，就算沒有第三方支付機構，銀行之間也有競爭。

“第三方支付機構與銀行之間是競合關系，實際上合作多于競爭。”該人士說，“目前，銀行對第三方支付更多的擔心，主要還是在于是否掌握客戶信息。”

而在全國人大財經委巡視員王連洲眼里，銀聯(lián)與銀行業(yè)協(xié)會的“統(tǒng)一”做法，更被視作是一種“壟斷、計劃經濟”的做法。

“作為金融體系的毛細血管，我認為第三方支付機構不是多了，而是少了。”西南財經大學教授張寬海認為，中國金融體系應該對第三方支付寬容，“起碼要給予他們和商業(yè)銀行公平的待遇。”

張寬海認為，在中國支付體系中，國有銀行和商業(yè)銀行猶如供血系統(tǒng)中的骨干和主干血管，而第三方支付機構相當于毛細血管，為社會基本組織、個人輸血作用。

王連洲告訴記者，即便銀聯(lián)真有心封殺第三方支付機構也很難實現(xiàn)，畢竟第三方支付的出現(xiàn)是順應了互聯(lián)網時代的潮流，“國家監(jiān)管部門也不會讓歷史倒退”。

就目前而言，對第三方支付公司的清算業(yè)務政策，還處于混沌期。

2012年6月，在央行向社會公開征求意見的《銀行卡收單業(yè)務管理辦法（征求意見稿）》中規(guī)定，涉及到跨法人交易轉接和資金清算的，應通過中國人民銀行批準的合法銀行卡清算組織進行。因此前經央行批準的合法銀行卡清算組織只有銀聯(lián)1家，該規(guī)定被外界視為第三方支付企業(yè)進軍清算業(yè)務的政策利空。

而在今年全國兩會期間，中國證監(jiān)會市場監(jiān)管部副主任王嫻和前農工黨中央秘書長陳建國兩位全國政協(xié)委員聯(lián)名提交《關于推動銀行卡清算市場對內開放》提案，建議盡快制定并實施新的銀行卡清算機構準入制度，包括對民營支付機構的準入，同時完善銀行卡清算機構及業(yè)務監(jiān)管制度。