VIE這件小事

蘇禹烈

青陽天使投資創始合伙人，中國最年輕的天使投資人之一。

今年全國“兩會”上，來自互聯網領域的幾位委員都拿出了自己的提案，總結起來，可以說雷軍給創業者代言；李彥宏為公共場所無線上網和VIE結構代言；而張近東主張監管VIE，他為自己代言。

疏理李張兩人的主張，李彥宏認為，政府應該鼓勵中國高新技術民營企業借助VIE模式發展，在支付牌照和并購審查上，取消對VIE模式的政策限制；張近東則認為，不以產業盈利而以境外上市溢價套現為目的的VIE模式，已經對我國電商的發展帶來了嚴重的扭曲效應。這兩份提案的核心——VIE結構。此前很多媒體已經向大眾進行過科普，所謂的“可變利益實體”結構（VIEs），是近年來中國公司為發展其國內業務，進行海外融資及上市所采用的最主要模式。在支付寶事件將VIE模式推向大眾視野之后，新東方遭美國證券交易委員會（SEC）調查事件、東南融通財務報告欺詐、信超媒體與王佶爭端、寶生鋼鐵IPO事件等一系列“中國概念股”事件逐一曝光，VIE結構是否合法、公司如何治理已經多次引發話題。

李彥宏和張近東的兩份提案，再次將VIE推向風口浪尖。仔細琢磨，他們二人談不上意見相左，只是不同路。關于VIE政策的監管問題，一個相信疏，另一個主張堵，歸根結底，其目的指向同樣的兩個關鍵詞：規范和健全，全奔著令行業高效健康發展而去。

關于健康，中國概念股在美國市場上近期缺乏良好表現，歸結起來，得埋怨美國——上市門檻低，速度快。美國三大證券市場均對上市公司在財務方面提出了最低數量要求，OTCBB甚至不對上市公司提出財務方面的要求，這意味著一家企業即使資產為零、盈利為零，理論上也可以在OTCBB上交易。更過分的是，如果一家公司僅因量化指標不能達到要求而在三大市場被摘牌，它還能“降級”到OTCBB繼續交易。所以，被管多了的中國公司可在美國高高興興上市，依賴概念推高股價，但之后卻拿不出漂亮的業績。自由市場必然存在自然淘汰，概念不是萬靈的，泡沫只好破滅 。

除此之外，2012年下半年，以香櫞為代表的中國公司做空機構浮出水面，從另一面暴露了中國公司的致命傷——“誠信”問題 。有那么一些中國公司利用市場漏洞，通過逆向收購、借殼上市等手段走向了海外資本市場，做空機構在肅清市場的同時，由打假變作假打，逐漸給了美國投資者一個差勁的印象——來自中國的公司都不靠譜。這個印象的始作俑者不是香櫞等鉆錢眼兒的做空機構，而是一樣鉆錢眼兒里又不誠信的中國公司自己。

打個比方，李彥宏老師想的是好孩子靠摔打，放養出來的能成才；但張近東老師覺得這幫熊孩子還是先得把規矩學明白。天下師者心，不外乎這兩種。正如奧巴馬總統在他的第一次就職演說中所言：“這不是出于慈善之心，而是因為這是一條通往我們共同利益的最正確的道路。”意見相左的張近東和李彥宏，在“為了我們共同利益”的問題上達成了高度一致。VIE政策曖昧或者明確，總有它的道理。這事不同于吏治、民生那般含糊不得，不過也是國運大船上的一股帆繩。所以，張、李二位老師給您提個醒：趕著出去上市的公司們，正經想明白如何修身齊家平天下才是要緊事兒。