并購需跨多道坎

如果交易成功，雙匯國際-史密斯菲爾德（SFD）并購案將是中國企業對美國企業最大規模的收購案。不過，看上去是“郎才女貌”的結合，背后仍存在諸多變數。

泰國正大集團與巴西JBS集團尚有機會獲得對SFD的收購機會，而SFD也有權選擇嫁個更好的“如意郎君”。

不管最后的收購方是哪一家，SFD的收購方都不可避免地會受到美國外資投資委員會（CFIUS）以及美國司法部（DOJ）與聯邦貿易委員會（FTC）的反壟斷法審查。

另外，“收購價遠低于分析師之前的預期，（我們）已經聯合前美國證券交易委員會律師創立的律所，對交易展開調查。”美國證券行業專業律師事務所鮑爾斯·泰勒有限合伙企業的最新聲明稱。這也讓這場關于SFD的收購案的走向撲朔迷離。

而收購是否最終成功，在理實國際（中國）并購與市值管理中心總經理劉嘉城看來，后續的整合也是需要跨越的一道坎。

尚存“第三者”

盡管前景誘人，但市場觀察人士認為，達成交易協議好比“訂婚”，雙匯國際能否順利“迎娶”SFD，尚不得而知。

“現在合同已經簽署，我們是有‘分手費’的。這只是一個月內的，兩個月內再反悔分手費還要翻番。如果其他家真要進入，成本就高多了。”盡管萬隆對并購充滿信心，6月8日，泰國正大集團董事長謝國民在接受媒體采訪時表示，正大集團將會視情況繼續參與競購。除了正大集團之外，巴西肉類加工企業JBS也曾準備提出收購報價。

根據合并協議的條款，SFD可以繼續與其他兩個潛在的投標者進行有限度的討論，以確定是否引出一個更優越的方案。

如果出現另一個對SFD的董事會更有利的交易建議，雙匯國際將有一定的權利提供相稱的方案。

對于這一情況，雪球財經分析師李瑩告訴記者，由于雙方在交易過程中，沒有必要對每一個過程都進行披露，所以在SFD有潛在選擇的情況下，公司管理層需要考慮毀約的問題。

如果SFD在合并協議的30天內，接受另外兩個現有的潛在投標者的方案并終止交易，SFD將按照合同支付雙匯國際“分手費”，該費用為7500萬美元。但如果與正大食品、JBS或其他競購方達成協議的時間是在30天之后，“分手費”將會飆升至1.75億美元。

在李瑩看來，SFD之所以選擇雙匯國際，更多是看中雙匯國際對其承諾不干涉經營管理等條款。正大集團、JBS集團想要成功，必須提供更有競爭力的價格和條件，目前看來，“橫刀奪愛”的可能性并不大。

雙匯國際也回應稱，收購后，“我們將保持SFD現有的經營，并承諾保持SFD的管理層、員工、品牌、運營和總部不變”。

審查風險

時刻來自于競購對手的“搶親”壓力只是跨國聯姻多重變數之一。此項交易需等待美國外國投資委員會（CFIUS）的審查，與此同時還需通過相關反壟斷調查。

雙匯國際似乎對自身競爭實力及收購誠意信心百倍，但對于來自被收購方的監管，雙匯國際有些鞭長莫及。

還好，SFD給了雙匯國際信心?！懊绹鈬顿Y委員會（CFIUS）是需要擔憂的問題，但我們并不認為這很嚴重。該交易將保留原有SFD，只是增加新的市場機會?！盨FD首席執行官波普試圖淡化美國人對該交易的恐慌。

CFIUS是美國的一個跨部門機構，由財長擔任委員會主席。在正式向CFIUS遞交書面申請后的30天內，后者會給予審查結果通知，有時候會因各種原因延期。

德匯律師事務所紐約辦公室合伙人潘惜唇認為，“實際上CFIUS意在審查所有對國家安全與關鍵基礎設施存在的威脅?！?/p>

公開資料顯示，美國愛荷華、內布拉斯加等8個州的法律均禁止海外投資者擁有美國農業用地。“美國政府可能會關注SFD的政府供應合約?！蹦匙稍儥C構外籍分析師表示，SFD擁有的養豬場、農田、處理豬糞的瀉湖或其他農用地可能將引來官司。

另外，密歇根州的民主黨參議員、國會參議院農業委員會的主席黛比·施塔貝諾等認為雙匯國際收購SFD的行為有可能會為食品安全帶來不安全隱患。

SFD意在出口中國市場，由于美國并不禁止在豬肉中使用瘦肉精，而中國方面嚴格禁止，因此，中國方面也將就國家安全和反壟斷問題對該案進行審查。對此，波普明確表示：“從2013年6月1日開始，SFD已經在其生產的一半產品中停止添加瘦肉精?！?/p>

“這起交易由于金額相對較大，反壟斷、外資并購審查、上市公司私有化等審查程序都是必然的，任一程序都有可能導致交易延緩或被迫放棄或被否決。不排除全球泛濫的保護主義，也會給這起收購涂上顏色。”并購聯盟（俱樂部）秘書長、國浩律師事務所合伙人表示。

不過，費國平仍然持樂觀態度。他指出，該起交易對中美兩國擴大投資和貿易、擴大就業、產業互補等都具有更積極的意義，相信正在建立中美新型大國關系的戰略愿景，會有助于順利促成這起交易。

或面臨集體訴訟

除雙方最為擔心的政府監管部門的審查外，SFD還不得不面對中美律師的聯合集體訴訟。近日，中美雙方律師對這起收購估值產生了質疑，并欲就此發起訴訟，呼吁監管機構展開調查。

根據雙匯國際與SFD交易條款，此次收購價格為每股34美元，較此前SFD上一個交易日收盤價25.97美元溢價31%。但較FECTSET分析師48美元的一致預期低29%。

另外，美國銀行的報告指出，上述收購價格相比SFD第二大股東大陸糧食公司在4月25日的董事會上所作的、基于分拆公司得出的每股40美元的價值評估還有明顯的折扣。

跨國訴訟律師郝俊波稱：“在美國提起證券訴訟，不需要太多的證據，只要有合理的懷疑就可以提起訴訟。且美國投資者維權意識比較強，加之美國法律規定，這種證券訴訟不用美國股民花錢，法院對首席原告還有相應的補償。”

另外，并購后的整合也是歷來并購的難點。對于完成收購后的整合，雙匯國際執行董事楊摯君在電話中發言道：“我們不會更換人員、地點、產品、管理人員，希望業務保持原樣甚至更好?！盨FD的一名大股東已經向該公司施壓反對雙匯的收購計劃，希望進行資產拆分。

“雙匯和其他國內企業收購一樣都具有中國特色?！敝袊嗣翊髮W國際并購與投資研究所副所長李俊杰說，二戰后西方國家、20世紀六七十年代日本的海外并購一種是為了繞開貿易壁壘、拓展市場，另則是利用廉價勞動力降低成本。中國企業則自身往往并不具備競爭優勢，通過跨境并購以期獲得品牌或技術。

（本刊記者趙君對本文亦有貢獻）