阿里巴巴上市多舛

從香港到紐約再到如今的上海，兜了一圈，阿里巴巴的上市步伐并沒有先前想象中的輕松，答案仍然搖擺不定。

“中國合伙人”尷尬來襲

港交所行政總裁李小加此前表示，港交所不會為阿里巴巴上市更改規則。

阿里巴巴與港交所的矛盾焦點在于合伙人制。連日來，圍繞阿里巴巴希望以合伙人制度模式在港交所上市的問題，港交所行政總裁李小加和阿里巴巴集團董事局執行副主席蔡崇信則分別發文隔空激辯。

阿里巴巴希望通過合伙人制在香港上市，即在章程中設置提名董事人選的特殊條款：由28位被稱作“合伙人”的人提名董事會中的大多數董事人選，而不是按照持有股份比例分配董事提名權。

值得一提的是，在美國，公司可通過“雙重股權結構”設計獲得控制權。不過，港媒仍指稱阿里巴巴堅持保留公司的合伙人架構，而非根據紐約上市規管采取雙重股權結構，反映出馬云決意維持公司文化不變。

蔡崇信特別為合伙人的公司治理機制辯白，稱這個機制可使阿里的合伙人——即公司業務核心管理者，擁有較大戰略決策權，減少資本市場短期波動影響，從而確保客戶、公司以及所有股東的長期利益。這個制度不會威脅到香港監管機構所倡導的“一股一票”原則。

他強調，“我們從未提議過采用雙重股權結構（Dual Class）方案。一個典型雙重股權結構，是允許那些擁有更高投票權人在公司任何事務投票上享有這種權利。而我們方案則充分保護股東重要權益，包括不受任何限制選舉獨立董事的權利、重大交易和關聯方交易的投票權等。”

阿里巴巴的想法，顯然與香港“同股同權”的監管基礎不符。港交所行政總裁李小加此前表示，港交所不會為阿里巴巴上市更改規則。

對于上市傳聞，阿里方面一直強調“有上市計劃，無時間表”，此前對上市一事進行明確回應的，只有阿里CEO陸兆禧在香港透露“紐約和香港都是理想的上市地點”；以及阿里董事局主席馬云以郵件形式表達了對“合伙人制度”的堅持。

軟銀雅虎同時投出橄欖枝

當然，阿里如果最終上市成功，這兩大股東套現的收入也非常豐厚。

“這些年來，阿里巴巴為股東們創造了巨大的價值，成績喜人。阿里巴巴特殊的企業文化，是其成功的核心，保持這種文化對企業繼續向前發展非常重要。因此，我們非常支持阿里巴巴的合伙人制度，并且我們不會有任何想法。”

10月剛剛成為僅次于豐田汽車的日本市值第二大企業的軟銀集團非常支持阿里巴巴提出的“合伙人”制度，其總裁孫正義在9月底發布的關鍵聲明中如是說。目前，阿里巴巴的股權架構是雅虎、軟銀、阿里合伙人分別持有約22.8%、34.7%、10%（其中馬云持股7%）。

十四年前，孫正義和馬云第一次碰面，當時，馬云沒錢、沒名、沒經驗，而孫則是軟銀集團董事長、亞洲首富。6分鐘后，孫正義決定給馬云的阿里巴巴投資2000萬美元。十四年后，孫正義為了讓阿里巴巴順利上市，破天荒承諾將其持有逾三成股份的投票權，悉數“委托授權”予阿里合伙人，即阿里合伙人將持有逾四成投票權，合乎監管機構規定。

近年來發展并不如意的雅虎也對阿里表現了支持，其人力資源及發展執行副總裁、阿里巴巴集團董事會董事賈桂琳·雷瑟斯近日針對阿里巴巴集團的合伙人制度和公司管理機制發表聲明說，“在快速發展的技術市場，公司領導人可以堅持和傳承企業的文化，并用以制定未來 的企業經營戰略，是非常重要的。作為阿里巴巴重要的股東之一，雅虎相信，阿里巴巴管理層的努力，是為了在兼顧股東權益的同時，保持公司運營的長遠成功”。

緣也香港 怨也香港

對馬云來說，上市不上市不重要，之前的投資者、股東、持有期權的員工的利益都不重要，能否借上市增加控制權才重要。

按照MarketWatch 網站最新報道，阿里巴巴上市地點將在紐約和上海之間選擇，意味香港或將“出局”。9月份，港交所、阿里巴巴已多次通過郵件、博客等文字方式，將利弊權衡展示在公眾面前。

9月25日，港交所總裁李小加發表文章，未點名卻疑似對阿里IPO一事作出利益解讀；次日，阿里集團聯合創始人、董事局執行副主席蔡崇信發表《阿里巴巴為什么推出合伙人制度》進行回應。而之前關于港交所、阿里巴巴雙方的多輪傳聞，似乎已顯露阿里赴港上市希望渺茫。

阿里巴巴提出的“合伙人”制度在香港并沒有先例，港交所也不太情愿為阿里巴巴破例。在不同程度上，雙方都面臨棘手的問題。

不過，持有阿里巴巴34.7%的大股東日本軟銀承諾，將其投票權“委托授予”阿里合伙人，加上阿里巴巴管理層原本持有的10%股份，阿里巴巴合伙人將持有40%以上投票權，這讓阿里巴巴赴港上市一度出現轉機。

港交所并不完全無動于衷，也在試探性的向阿里巴巴投出友好橄欖枝——擬在數月內公開咨詢，探討是否引入A、B股等雙重股權架構。

如果這一消息屬實，對于阿里管理層來說，無疑是比原來所提出的“合伙人制度”所更為理想的一種結果，因為雙重股權結構允許擁有“超級投票權”股份的持有人，獲得比持股比例更大的投票權，從而獲得對公司的絕對控制權。

同時，港交所也提出了另外的一些限制，其中包括：降低股東大會提名董事的重選次數至一到兩次，同時“合伙人”制度設有三年有效期，期間馬云及管理層最多可減持其持股的25%。上述政策意味著，持有7%股權的馬云，最多只能減持1.75%的股權。港交所提出的所有減持限制，焦點無疑都集中在阿里合伙人及馬云身上。這其中的玄機是為了防止阿里上市后股東套現，二級市場出現大幅波動。

設想如果馬云可以接受港交所有關建議，那么，阿里巴巴集團便可以在九月底遞交正式上市申請，有望于年底前實現上市。畢竟這只是一種假設，可惜馬云的主見讓他更加堅持“合伙人”制度，不肯允許自己做出妥協讓步，令上市計劃再陷僵局。

明眼人早就窺出究竟，自阿里巴巴去年8月從香港退市之后，馬云就一直計劃進行IPO，但如果他不能掌控公司，上市的事情就自然不會發生。

為促成阿里在港上市，阿里和港交所已雙雙進行了讓步，但無奈雙方分歧嚴重，阿里赴港上市可能性已經越來越小。就在最近的一次媒體交流中，阿里巴巴集團CEO陸兆禧對外界“赴港上市”傳聞做出評論，稱“決定不選擇在香港上市”。

根據2012年阿里巴巴和雅虎達成的股份回購協議，阿里巴巴只有在2015年之前上市，才有權向雅虎回購余下的22.8%的股權。該協議還規定，阿里巴巴上市地點除了香港和美國之外，在特定情況下也可以到中國內地上市。不過，國內A股市場尚未重啟新股發行，而且阿里巴巴作為境外注冊的民營企業，要到A股上市將會面臨更復雜的情況，因此回歸內地上市只是阿里巴巴的后備方案。