市場化的倒退

從上市公司熱衷于聘任退休官員等過于隨意的情形來看，這暴露出很大的問題。獨立董事究竟是什么，要懂什么事，誰適合當，有何資質要求？如果說這一塊可以放松的話，只要官階到一定的級別，對企業有一定的利用價值，就可以當獨董了。甚至阿貓阿狗都可以當，這肯定是有問題的，對董事會建設是一種傷害。

從實際情況來看，很多企業對獨立董事的任職要求是很低的，很寬泛的。我認為，獨立的意思，首先是這個人要有真知灼見、獨立意見；其次是態度要獨立、關系要獨立、利益要獨立。董事如果對公司業務毫無所知，不可能發表獨立的意見，就會人云亦云。不僅從態度上不能獨立，從專業領域也難以發表獨立見解。

從監管層面來說，需要注重獨立董事的任職條件和任職資質，建立獨立董事誰能勝任的資質條件，讓那些沒有一技之長，不適合當獨立董事的官員排除在候選人之外。官職不是專業，不代表任何專業能力，可以通過設立獨立董事任職資質的方式讓很多官員沒有資格去任職獨立董事，那么企業也就不能去聘用這些官員。做顧問可以，但不能做董事。

此外，外部董事怎樣履職，需要規范透明，及時予以披露。

能發表獨立意見，倒推來說這個獨立董事能夠對其他股東負責，對這家公司負責，對公眾負責或者對中小股東負責。如果說某個大股東派過來的，或者說是大股東的代表派過來的，那都不是獨立董事。目前在一些國有企業里，所謂的獨立董事基本上是官員，比如省財政廳的副廳長，省建委主任副主任之類的，級別基本上都是和省國資委級別差不多的；偶爾可能會配一名高校的財務教授。

按照中央的意思，上市公司中的外部董事要盡量按照專業方面的要求安排，因為董事決策是需要一些專業知識的。如果都是官員占多數，那么董事會的決策質量就會有問題，可能就失去了董事會應有的作用。官員獨董過多，對這家企業的市場化運作也是有影響的。因為官員原來的職業環境是官場，獨立董事的專業作用領域主要是在市場，所以官員獨董肯定會對企業的市場化運作有影響。本來可以通過市場化解決的問題，可能就不通過市場化了；本來按照市場規則解決的問題，可能就會按照官場的規則解決。

對企業來說，借用官員的便利條件可以解一時之憂，但是對企業長期的市場化運作能力是有傷害的。一旦某個官員在發揮其人脈關系中，出現了腐敗問題，或者觸犯了法律，必然會對這家企業的形象和股價產生巨大的影響。

很多企業希望以上市倒逼治理進一步規范化，也通過上市實現更加市場化。因此，上市公司屈從于中國這樣的營商環境，熱衷于聘用官員型的獨立董事，這是一種市場化的倒退行為。盡管這樣的行為對企業的幫助更直接更快捷，但企業通過市場化、股份化實現可持續發展的目標，從宏觀的邏輯方面來講是一種倒退。官員因為既往職業環境的局限，實際上是不利于市場化的，至少是難以培養企業的市場化作風，難以培養企業市場化的手法，難以培養企業市場化的習性，更難以培養企業市場化的素質。