朱林楚：發揮專長做好獨董

通常向董事會提交的投資議案都會闡述得較好，朱林楚卻指出，一個項目的好壞不是投下去、產出來就行的，而是要變成相應的利潤回來。“我說話、表決不用看誰的臉色。”上海耀皮玻璃集團股份有限公司獨立董事朱林楚對《董事會》直言，“真正要做好獨董，不是一件很容易的事。首先自身要過得硬。”

差額選舉更獨立

獨董要想自身硬，基礎是利益的獨立。

2009年，耀皮玻璃找朱林楚做獨董之前，雙方沒有交集。他稱對履職獨董的利益“紅線”很清楚、自覺，“獨董津貼每年稅前7萬元，不及做一個課題的費用，何以影響獨立性？”出任獨董，錢并非朱林楚的第一考量，其目的首先是了解公司經營，另外是保護股民利益。一次開股東大會，有個小股東跟朱林楚一本正經地說，希望他能幫他們說說話，朱林楚回答“我們來做獨董就是來維護中小股民的利益的”。

制度層面也有利于獨立。2012年，耀皮玻璃董事會改選，在獨董候選人方面，公司進行了創新：差額選舉。據耀皮玻璃董秘金閩麗介紹，公司用了半年篩選候選人，獨董候選人不采用常規的大股東推薦的方式，而是由公司按任職資格、專業素質及行業專家等因素，選擇對公司發展有推動作用的候選人。

“公司推薦獨董候選人的方式，有效避免了大股東對獨董的影響，提高了獨董的獨立性。差額選舉法也有效地拓寬了獨董候選人的范圍，使公司能夠在更多的候選人中挑選最適合公司發展需求的獨董。”金閩麗說，“引入競爭機制，對獨董候選人就提出了更高要求，有利于他們當選后建立起更高的責任感。從長來看，差額選舉法表現了公司對自身發展及股東回報認真負責，有利于公司內部體制的提升。”

在這種差額選舉中，朱林楚獲得連任。他說，“如果完全由大股東決定，獨董有時可能成為大股東代言人。董事會層面差額選擇獨董候選人，是有意義的。任何事情，沒有競爭就沒有壓力，沒有壓力事情就不一定做得好。”

朱林楚稱自己沒有遇到履職困難。這跟股權結構有一定關系，截至今年6月底的耀皮玻璃前三大股東是：國企上海建筑材料集團持股28.75%、英國皮爾金頓持股19.41%、央企旗下的中國復合材料集團持股16.26%，無一股獨大，三大股東制衡明顯。當前董事會構成是：第一大股東提名的兩人、第二及第三大股東各1人、獨董4人。“應該說，董事會決策過程是比較民主的。”朱林楚說。

專業性是硬的關鍵

獨立性是獨董履職硬的基礎，專業性則是硬的關鍵。

朱林楚1984年入職上海市政府研究室，長期在決策智囊隊伍工作，先后為上海五任市長服務過，曾任上海市人民政府發展研究中心副主任，現為上海市人民政府發展研究中心上海經濟年鑒社社長，是上海世博會口號“城市，讓生活更美好”的提出者。長期做政策研究的他對宏觀經濟、政策比較熟悉。“做獨董要結合自己工作的經驗，發揮自己的專業特長。”朱林楚說。

履職的基礎是了解獨董履職的相關要求及公司情況。朱林楚努力鉆研了履職相關的法律法規。做獨董之初，朱林楚找公司監事會主席聊了很多，向公司相關人員了解了公司的戰略規劃。接觸下來，他對公司的生產經營發展有了底。

朱林楚的特長是決策咨詢研究，注重決策過程的科學化、民主化。他表示，做好決策，要把好全局、市場、戰略。朱林楚在審查耀皮玻璃的區域戰略布局項目議案時，就很注意，戰略上跟公司今后發展的戰略是否配匹，在戰術上如何做有利有節，全面周到，穩步前進。“針對戰略和戰術問題獨董們暢所欲言，討論得很熱烈。”朱林楚說。

他稱，公司董事會這兩年聽取了獨董的很多意見，經理層也采取了有力措施扭轉了公司前兩年走下坡路的趨勢。

問題解決在專門委

讓朱林楚履職感覺較順暢的，還有一個重要因素：耀皮玻璃重視獨董工作機制，特別是完善董事會專門委員會運作。他是公司戰略、審計委員會委員，2012年出席了 4 次戰略委員會會議、3 次審計委員會會議——專門委員會是獨董充分發揮特長的很好的平臺。

對于議案，耀皮玻璃采取專門委員會先討論，形成意見報董事會審議的方式。“每次開會前，基本每個議案會在兩周之前發到手上。公司總裁會在會前與大家交流，第二個步驟是，戰略、審計委員會在董事會開會之前會認真審議議案。如果一個投資項目，直接拿到董事會，討論幾十分鐘，談不透的。他們這樣做應該說是科學決策。”朱林楚說，“這么多年，正式投票我都是同意。因為前面的工作做深、細了。通不過就不上董事會；有漏洞、考慮不周的，再完善。”在專門委員會層面，議案有讓修改的，也有否決的。曾有個項目經營層覺得很好，但審計委員會認為財務數據有瑕疵，否決了。

值得一提的是，監管對上市公司包括獨董的問責越來越嚴，購買董事高管責任險的上市公司越來越多，耀皮玻璃則沒有。“我覺得還沒有到這個地步。目前重要的事情是要進一步明確獨董擔責的明確的界限。”坦言也擔心履職風險的朱林楚對《董事會》說，“讓獨董有個約束，在目前還是需要的。