焦點

三五互聯未與董事簽合同

廈門證監局9月3日向廈門三五互聯科技股份有限公司（300051）下發《行政監管措施決定書》：

公司 2012 年年報中披露，“天津新型智能移動互聯網終端-辦公樓”工程預算為 5.09 億，該預算未提交董事會審議，不符合《上市公司章程指引》第一百零七條規定。

公司第二屆董事會第十次、十二次、十四次、十六次、十七次和二十次會議中，部分董事書面表決票未對審議事項明確贊成、反對或棄權意見，但公司按贊成意見統計表決情況；第二屆董事會十二次會議，一位董事的授權委托書未明確對審議事項贊成、反對或棄權的意見，也未載明受托人是否可以按自己的意思表決，不符合《上市公司章程指引》第一百二十一條規定。

公司未與董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容，不符合《上市公司治理準則》第三十二條規定。

此外，公司在信息披露存在不少問題，如2012 年年報中未披露主營業務成本的主要構成。

死里逃生，柯達董事會理應吃一塹長“兩”智。

貓變成了“老虎”

獨董原本是股份公司兩權分離條件下，為防止“內部人控制”和“一股獨大”、保護公司相關弱勢群體而設立的，其重要職責是對代理人進行監督，防止經營者偷懶和舞弊，一定程度上可以被視為經營者的“天敵”。在“中字頭”央企上市公司幾乎都有退休官員獨董壓陣，獨董成了某些特權階層的一種福利，危及中小投資者和上市公司的利益時，人們有理由質疑獨董職能因此完全異化：

監督職能公關化。公司往往只重視他們的名聲和權力余蔭：官員的聲望和人脈關系對企業發展有好處。

權錢交易期權化。實力不菲的企業聘請的退休省部級官員，大多來自與企業主營業務相關的政府部門或關聯較為密切的省份，比如保監會退休高官在保險公司任職；管石油的部門官員退休后去油企任職——權力期權：官員利用職權為企業辦事，并不馬上索取回報，而是以退休之后能夠獲得相應的利益進行交易。而獨董可以“輕松”拿到不菲薪酬等特點，容易淪為向退休官員兌現某種承諾的工具。如果說公司治理的重要任務之一是遏制權錢交易，而官員獨董就反過來就成了利益輸送的庇護所，貓與老鼠的關系變成了老鼠與老鼠的關系。

應對監管護符化。中國重汽（香港）公司獨董退休高官“扎堆”，有點類似《紅樓夢》護官符。這種護符主要是用來應對外部監管的，在違規行為曝光后靠他們擺平，使其成為“葫蘆案”。譬如此前發生的紫金礦業污染事件，對老百姓造成了巨大傷害，之所以遲遲處理不好，與其背后“發揮余熱者”太多不無關系。其中包括獨董在內的任閑職的前官員，名單列出來極似葫蘆僧的護符。

公司治理就這樣來了個乾坤大顛倒，不僅不打內部的老鼠、“蒼蠅”，自己反而由貓變成了“老虎”。

（張華強）

國有控股公司激勵力度略有加強

2010-2011年，A股共有10家國有控股上市公司實施股權激勵授予，激勵力度普遍控制在總股本1%以內，中位水平為0.86%；2012年以來，國企股權激勵力度有所加強，在8家實施實際授予的公司中，激勵股份占總股本的中位水平升到0.96 %，其中3家公司超過1%。據韜睿惠悅公司2013年《A股中國上市公司高管薪酬、股權激勵和公司治理》，截至今年4月底，A股市場共有464家公司曾推出股權激勵計劃，占上市公司總數的19%。扣除已經撤銷的部分計劃之外，目前仍在推行股權激勵的公司有366家，占上市公司總數的15%，較2012年5月底的統計結果（12%）有了進一步提高。

2012年共有123家A股公司實施了股權激勵授予，較2010年的38家、2011年的99家有了進一步增長。創業板和中小板正在推行股權激勵公司的比例分別達28%和20%，顯著高于主板市場（9%）。已有20家公司實施了2～3輪股權激勵收益，相較2011年底的3%有明顯增長。信息技術業正在推行股權激勵公司的比例達35%，是股權激勵最為普遍的行業 。

整體上看，股票期權仍是A股市場股權激勵的主流，59%選擇股票期權作為激勵工具。2012年1月至2013年4月推出的股權激勵計劃中，限制性股票占比達45 %。目前推行股權激勵的公司中，采用多種激勵工具的公司占13%。

韜睿惠悅高管薪酬咨詢中國區總經理方曄表示：“股權激勵往往是業績較好的公司進行人才激勵與保留的手段，自然對公司業績有著不可小覷的影響，我們的調研顯示，2010年～2011年間實際實施股權激勵授予的公司，其2012年的凈利潤增長率中位水平為11%，而其余公司中位水平則僅為-5%；其2012年凈資產收益率中位水平為10%，而其余公司中位水平則為7%，這就是對此最有力的說明。”

在做強做優的背景下，國有控股上市公司如何用好股權激勵這一工具，對企業特別是國資委是不小的考驗。