楊致遠們讓聯想更透明？

作為“觀察員”，楊致遠們的經驗之談有益無害，但如果聯想真指望他們出主意，就未免有些期望過高了。

2月20日，聯想集團委任楊致遠為董事會觀察員，稱其將“出席董事會會議，分享其在互聯網及科技界的個人經驗及見解。”個人認為，坊間關于楊致遠能給聯想帶來何種實質性利好的討論，根本不靠譜。

首先，IBM的沃德、戴爾的阿梅里奧曾先后全身心地投入聯想親任CEO，尚不能給這家企業帶來裂變式突破。反觀楊致遠，因一再錯判大勢，從自己創立的雅虎黯然出局，實在很難想像其作用能大過沃德和阿梅里奧。再者，聯想董事會中已有田溯寧、出井伸之等名宿任獨立非執行董事，楊致遠作為增補的觀察員，甚至不具有投票權，處境不可謂不尷尬。

楊致遠的加盟是形式大于內容。

此前聯想董事會11名成員中，只有楊元慶一名執行董事，其他都是“非執行”，不在公司任職，領著不菲的薪酬，以“比兼職還兼職”的方式為公司“服務”。按照經典的公司理論，股東會是公司的最高權力機構，董事會則是受托的執行機構。人們難免會質疑：如果九成以上的董事都“非執行”了，誰去執行股東會的決議？

說到“非執行”董事，要從其性質相同的獨立董事說起。二十一世紀，美國1000家最大的公司董事會中，獨立董事占比已經接近90%。其盛行的原因是，由于美國大公司的股權高度分散，眾多小股東既無力也無時間和興趣過問公司的大事小情，沒有受到足夠監督和制約的董事會淪為一小撮“內部人”中飽私囊的工具。鑒于此，外部董事占比越來越多的董事會，在一定程度上成為某種監事會。

如今的中國企業有一種劣根性，只要“美國也這樣”，不論這種機制適不適用于自己的企業，也照樣生搬硬套。于是，獨董近年在我國也開始盛行起來。

事實上，即便在美國，希望獨立董事能夠從公正客觀的立場，從多數股東的利益出發，監督公司運營的想法也都存在著先天的缺陷——獨立董事不獨立。若非與大股東及管理層有千絲萬縷的聯系，怎么會被請進董事會？以財務造假登峰造極的安然為例，董事會17名成員里15名為獨立董事。全年參會次數僅為個位數的獨立董事們，卻拿著高薪。他們憑什么冒著丟掉這份“外財”的風險與“內部人”較真兒？

回歸到楊致遠任聯想董事會觀察員一事，即便是有投票權的獨立董事或“非執行”董事，亦無法起到真正地監督作用，那么楊致遠作為“觀察員”，又能對其寄予多大的期望？

不過，聯想組建這樣豪華的董事會，倒不是真為學習美國的公司治理，而可能有其他兩方面的打算：一是讓美國政府及公眾看到，聯想是一家公開透明的公司，有那么多美國、日本的知名企業家在董事會里邊，他們不會看著聯想做不道德的事。

就說楊致遠吧，他數次給母校斯坦福捐款，僅2007年的一筆就迭7500萬美元。這樣的人當然不會被20萬美元收買。畢竟聯想在美國是飽受猜忌的（從2005年聯想收購IBM個人電腦事業部受美國政府阻擾，到今年欲收購黑莓再次遏阻），或許組建美式董事會多少有些作用（受到更大猜忌的華為或許應當效法）。

當然，美國人也明白楊致遠們不僅沒有實權，能獲知的內幕也不見得比記者多多少，打個不太恰當的比方：對出軌行為的最后一個知情者往往是配偶！所以，美國方面買不買賬，還得另說。

另一方面，聯想的確希望出井伸之、楊致遠們能作為“幕賓”給楊元慶出謀劃策。正如大家所料定的那樣：楊致遠們的經驗之談有益無害。但如果聯想真指望他們出主意，又未免真有些期望過高了。