讓董事“懂事”和負責

本刊編輯部

破解法人治理這個難題，董事會建設勢在必行。以寶鋼等9家央企建立董事會的試點為標志，新一輪的國企董事會建設工程正式啟動。這距離上一輪以《公司法》誕生為標志的國企董事會建設已有10年之久。

回顧10多年的董事會建設之路，雖然取得了一定的成績，但是毋庸諱言，總體狀況不盡人意是不爭的事實。有關研究表明，無論是上市公司還是非上市公司，我國企業(yè)的法人治理水平還很低。這不僅表現(xiàn)在公司的各種財務數(shù)據(jù)上，更重要的是表現(xiàn)在公司董事會的制度建構、運作效率、戰(zhàn)略決策和社會誠信等等方面。造成這種狀況有多種內部與外部的原因，其中董事不“懂事”和不負責是重要原因。

調查發(fā)現(xiàn)，許多“出事”的問題公司，從形式上看，其董事會往往是“健全”的，內部董事和外部董事的“要件”齊全，符合規(guī)定，可就是不能或沒有真正發(fā)揮其應有的作用。由于董事群體的思維方式、知識結構、決策方法、行為習慣等大多停留在計劃經濟和自然經濟時期，加之他們一般也來自行政機關和政府部門，或者由原企業(yè)翻牌轉化而來，因而對現(xiàn)代企業(yè)制度所要求的決策質量和運作效率、決策系統(tǒng)和知識系統(tǒng)所知甚少，或者根本不懂，從而造成了一個又一個重大決策失誤，使企業(yè)陷入困境或絕境之中。

在董事普遍不“懂事”的同時，董事不負責的情況也十分普遍而突出。一是胡亂作為。最突出的是董事會成員的腐敗，有的甚至以惡意經營、違法經營、搞垮企業(yè)為能事，這可以諸多上市或非上市公司的董事長攜款潛逃、或失蹤蒸發(fā)、或被捕入獄等為證。二是無所作為。有些公司的獨立董事是專家，不能說他們不“懂事”，但大多也只是充當了擺設或花瓶的作用，對董事會建設鮮有貢獻。如有的外部獨董任職多年，心安理得地拿著幾萬、十幾萬、幾十萬元的年薪。可要等到企業(yè)船破將沉時，人們才看到他們匆忙站出來發(fā)表辭職聲明，說不能履責云云，被媒體質疑為可同甘而不能共苦、推卸責任。有的內部董事則僅僅把董事當作榮譽職務，不思為企業(yè)發(fā)展盡職盡責，而是當“老好人”或“太平官”，惟董事長或總經理的馬首是瞻，對企業(yè)經營、戰(zhàn)略等重大問題一問三不知，等等。由這些亂作為或不作為的董事組成的董事會，其決策質量和運作效率就可想而知。

實踐證明，健全有效的法人治理結構是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的重要保障，而健全有效的董事會是法人治理的重要前提和核心。董事會的健全有效，一靠董事會的制度架構和運作程序的科學合理，二靠董事會成員的“懂事”（會經營善管理）和負責（責任感、事業(yè)心），兩者不可缺一。新一輪的董事會建設，必須從這兩方面著手，既要解決董事會的制度、體制創(chuàng)新問題，更要解決董事會成員的素質合格問題，好的制度、體制與合格（或合適）的人的有機結合，才能使以法人治理結構為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度建設步入良性循環(huán)的軌道。不然，再好的制度也會變形走樣，或者再好的人也有可能蛻化變質（如一些優(yōu)秀企業(yè)家的接二連三“出事”）。

實踐還證明，制度的現(xiàn)代化與人的現(xiàn)代化相比，人的現(xiàn)代化往往更帶根本性，尤其是關鍵崗位上社會成員的現(xiàn)代化。美國當代著名學者阿歷克斯·英格爾斯在《走向現(xiàn)代化》中認為，一個國家或民族的現(xiàn)代化，關鍵是人的現(xiàn)代化。他說：“如果一個國家的人民缺乏一種能賦予這些制度以真實生命的廣泛的現(xiàn)代心理基礎，如果執(zhí)行和運用這些現(xiàn)代技術的人，自身還沒有從心理、思想、態(tài)度和行為方式上都經歷一個向現(xiàn)代化的轉變，失敗和畸型發(fā)展的悲劇結局就是不可避免的。再完善的現(xiàn)代制度和管理方式，再先進的工藝，也會在傳統(tǒng)人的手中變成廢紙一堆”。

因此，新一輪董事會的建設，除了制度、體制和程序的建立與健全，還必須采取各種必要措施和方法，使組成董事會的成員，從心理、思想、態(tài)度和行為方式上符合現(xiàn)代企業(yè)制度的要求：既“懂事”又負責。