借殼上市助上汽集團并購成功的案例分析

（德州學院經濟管理系 山東德州253023）

早在2004年底，上汽為謀求集團整體上市，管理層曾提出兩種方案，一是在集團層面首先引入戰略投資者，實現股權多元化，之后謀求整體上市；一是直接在海外資本市場上市。但是由于無法募集到理想資金規模和擔心會影響A股股價等原因，兩種方式均未被采用。2011年底，上汽以借殼上市的方式實現了集團整體上市。本文從集團并購前后的創新效果和財務數據分析兩方面來驗證借殼上市方式成功運用。

一、情況簡介

上海汽車股份有限公司，簡稱上海汽車，前身是上海汽車股份有限公司。該公司于1997年11月在上海證券交易所掛牌上市，股票代碼為600104。截止2009年12月31日，公司總股本為65.5億股，公司控股股東為上海汽車工業（集團）總公司。上海汽車工業（集團）總公司（以下簡稱“上汽集團”）是中國四大汽車集團之一，主要從事乘用車、商用車和汽車零部件的生產、銷售、開發以及相關的汽車服務貿易和金融業務。

2011年4月6日，上海汽車發布了資產重組的預案公告。2011年12月31日，上汽集團發布了《關于發行股份購買資產實施完成及股份變動公告》。公告顯示，由原上海汽車向上汽集團及上海汽車工業有限公司非公開發行17.83億股，收購評估價值為291.2億元的獨立零部件業務、服務貿易業務、新能源汽車業務相關公司股權及其他資產，公司股票簡稱自2012年1月9日變更為“上汽集團”，上汽集團由此成為上海率先實現整體上市的大型國有企業集團。

上汽集團之所以實現整體上市，正是借助于借殼上市的資產重組方式。所謂借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過將資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市。母公司可以通過加強對子公司的經營管理，改善經營業績，推動子公司的業績與股價，使子公司獲得配股權或發行新股募集資金的資格，然后通過配股或發行新股募集資金，擴大經營，最終實現母公司的長期發展目標和企業資源的優化配置。

二、并購效果分析

（一）并購前后的創新表現

2011年12月31日，上汽集團正式對外宣布企業完成并購，實現公司的整體上市，截止2012年上半年，經過半年的運營發展，上汽已經逐步適應企業并購后的發展模式，在秉承原有創新理念的基礎上，進行著一項又一項的創舉。

1.技術創新表現。2011年度，公司及下屬企業開展研究與試驗發展項目共805項，公司評選出公司級技術創新獎項83項，并榮獲中國汽車工業科學技術進步獎9項，上海市科技進步獎6項，該年度公司申請專利101項。至2011年上汽實施并購之后，在延續原有成就的基礎上，上汽繼續堅持科技創新的發展理念，創造著一個又一個的神話。2012年4月13日，在北京舉辦的第十二屆北京國際汽車展覽會上，上汽集團以“創新驅動，贏取未來”為主題，齊聚旗下自主品牌和合資企業。品種眾多、節能環保的參展車型代表了上汽集團自主創新的最新成果，體現了重組整體上市后上汽集團的整體實力。

2.戰略創新的表現。上汽集團董事長胡茂元坦言，重組完成注入的資產有助于上海汽車將新能源關鍵技術成功地與整車及零部件業務集成、整合，從而加快上海汽車構筑完整的新能源汽車產業鏈，加快推進其產業化進程。

2012年2月28日，上汽集團、上海國際汽車城、上海高瞻新能源車銷售服務有限公司就榮威E50純電動汽車合作推廣意向達成共識，200輛純電榮威E50有望試水私車市場。這一舉措是上汽新能源車戰略部署的重要一環，也標志著中國（上海）電動汽車國際示范城市即將步入千輛級實質性新能源汽車示范階段。2012年4月，上汽集團自主品牌E50純電動轎車和“上海牌”燃料電池轎車參展全球規模最大的國際工業盛會——漢諾威工業博覽會，代表中國汽車工業向全球展現中國新能源汽車科技研發實力，樹立了“中國制造”的良好形象。2012年下半年上汽集團推出具有世界先進水品、節油率達50%的插電式混合動力轎車以及純電動車兩款自主品牌產品。通過積極培育“三電”核心技術能力，打造關鍵零部件產業鏈，上汽集團新能源汽車產業化工作正在不斷提速。作為中國新能源產業的積極開拓者，上汽集團積極貫徹國家能源戰略，瞄準汽車驅動電力化趨勢，正在穩步實現新能源汽車產業化發展目標。2011年節油率超過20%的榮威750混合動力轎車已成功上市，2012年節油率達50%的榮威550插電式混合動力轎車和自主品牌純電動轎車即將實現產量。未來，上汽將繼續積聚力量、攻堅克難，利用自身技術研發和產業鏈建設的領先優勢，進一步加快新能源汽車產業化的步伐，為中國汽車工業的可持續發展積極貢獻力量。

（二）并購前后財務績效分析

1.銷售量的表現（詳見表1，表中數據來自上汽集團網站）。

由表1、表2中數據可知，就銷售汽車合計數來說，月平均銷售量處于不斷增長的趨勢，在企業并購之后，銷售量依舊穩步增長，銷售量的提高，在銷售方面驗證了并購舉措的成功之處。

2.財務狀況分析。

（1）償債能力分析。流動比率和資產負債率作為償債能力的分析指標，通過對它們的分析可以揭示企業運行過程中的財務風險。

表3 流動比率表

由表3可知，2011年前三個月的流動比率呈上升的趨勢，說明企業在正常運營的情況下償債能力在不斷增強，2011年第四季度，由于采取借殼上市的方式實現企業的并購，企業的資產流動速度有所下降，從而導致2011年第四季度的流動比率與前三個月相比有所下降。至企業并購后，經過一月的調整，各項工作也逐漸步入正軌，在并購后的第一個季度，企業的流動比率與并購前相比有了很大的提高。企業并購在沒有打亂原有的運營成效的同時，還為企業帶來新的發展希望，這無疑不是一個成功的開始。

表4 資產負債率表

由表4可知，企業的資產負債率在2011年整年以及2012年前兩個季度整體呈現出下降的趨勢，說明企業的償還債務的能力在不斷增強，企業在發展中的財務風險也在不斷減小，2011年12月的并購，使得企業的應對風險能力在不斷增強，這也說明企業并購為企業帶來了更好的發展機會，是一個明智的選擇。

（2）營運能力分析。通過分析企業的存貨周轉率和總資產周轉率，可以反映上汽集團的經營狀況（見表5）。

受2011年市場低迷慣性作用影響和2011年5月日本大地震的影響，2012年汽車產銷呈疲弱態勢，價格持續走低，供需矛盾的進一步加劇，已經對汽車價格形成了較大的下行壓力。在2011年宏觀經濟不利的情形下，2012年年初，中國車市開局不利，汽車產銷基數較低，前三個月累計產銷同比均低于上年同期。在供大于求的情況下，大量的庫存車有待消化，整體市場的庫存壓力在持續升溫。直到2012年5月，整體車市的累計銷量才“扭負為正”，汽車產銷增速開始逐月走高。在國內外宏觀經濟環境不利的條件下，上汽集團自身的存貨周轉率和總資產周轉率在2011年全年以及2012年上半年前兩個季度都有較大的起伏，但是上汽憑借自身強大的發展實力和基礎，以及研創出來的高質量、先進的產品，贏得了廣大客戶的支持與信賴，尤其在2011年底實施并購之后，銷售量不斷增長，從而帶動存貨周轉率以及總資產周轉率在2012年短短半年的時間，就有著明顯的增加幅度，這也間接證明了企業并購為企業贏得了更有利的發展空間和和更多的機遇。

（3）盈利能力分析。通過對銷售毛利率和每股收益財務指標的分析，可以了解企業的盈利情況（見表6）。

2012年上半年汽車行業面臨需求萎靡、限購打壓等不利因素，汽車企業競爭更趨激烈，價格出現大幅下滑，上汽受外部環境的影響，總體盈利能力有所下降，但是公司在2011年底并購成功之后，公司在2012年上半年實現營業收入2 356億元，與2011年上半年營業收入2 142億元相比，同比增長10%；2012年上半年凈利潤108億元，與2011年上半年凈利潤102.6億元相比，同比增長5%，基本符合預期。此外，公司的投資收益增長8%至76億元，這在另一方面驗證了公司并購為企業帶來的巨大的盈利增長空間。

三、結語

本文通過對上汽集團并購前后技術創新和戰略創新表現，以及償債能力、營運能力、盈利能力的分析，讓我們看到了并購為企業帶來的利益，這驗證了借殼上市方式的正確運用，對上汽集團來說，是一次成功的實踐，是未來發展的良好開端！

表5 存貨周轉率表和總資產周轉率表

表6 銷售毛利率表和每股收益表