保薦人 保鏢還是幫兇

文|本刊記者 樊融杰

原本風(fēng)光無(wú)限的保薦人與保薦機(jī)構(gòu)，現(xiàn)在得嘗嘗“緊箍咒”的滋味了。

2013年伊始，證監(jiān)會(huì)的首張罰單便開(kāi)給了保薦機(jī)構(gòu)——因發(fā)行人業(yè)績(jī)下滑信息披露不夠，科恒股份(SZ.300340)、南大光電(SZ.300346)兩家公司首發(fā)項(xiàng)目的保薦機(jī)構(gòu)國(guó)信證券、太平洋證券（601099.SH）均被出具了警示函，而4位簽字保薦代表人也被采取了“3個(gè)月內(nèi)不受理其出具文件”的監(jiān)管措施。

早在2004年，我國(guó)證券主板市場(chǎng)就引入了保薦人制度。作為A股發(fā)行的重要一環(huán)，其實(shí)施也加快了證券發(fā)行制度從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的行政審批制向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的注冊(cè)制轉(zhuǎn)變的進(jìn)程，規(guī)范了上市公司運(yùn)作并且提升了整個(gè)證券市場(chǎng)的功能。

所謂保薦制，即由保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人負(fù)責(zé)發(fā)行人證券發(fā)行上市的推薦和輔導(dǎo)，經(jīng)盡職調(diào)查核實(shí)公司發(fā)行文件資料的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度。

“保薦人制度的關(guān)鍵是IPO時(shí)審查擬上市公司的信息是否真實(shí)的披露，是否有重大遺漏、重大誤導(dǎo)。”一位業(yè)內(nèi)人士對(duì)《英才》記者表示。

根據(jù)2012第四季度出臺(tái)的《國(guó)務(wù)院關(guān)于第六批取消和調(diào)整行政審批項(xiàng)目的決定》中規(guī)定，保薦代表人注冊(cè)行政許可取消，由證券業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行自律管理。

在中國(guó)資本市場(chǎng)上運(yùn)作了8年的保薦制度究竟起到了什么樣的作用？保薦人對(duì)于二級(jí)市場(chǎng)的投資者，究竟是一個(gè)公共保鏢還是盜賊的幫兇？

褪色的“看門(mén)人”

許多保薦機(jī)構(gòu)的調(diào)查只是走過(guò)場(chǎng)，而二級(jí)市場(chǎng)的投資者則成了其失責(zé)的買(mǎi)單者。

“IPO不審行不行？”證監(jiān)會(huì)主席郭樹(shù)清曾發(fā)問(wèn)。而作為IPO過(guò)程的重要一環(huán)，上市公司沒(méi)有了保薦還能不能上市？目前，這個(gè)答案也依然是否定的。

不過(guò)，一度受到擬上市公司追捧的保薦人與保薦機(jī)構(gòu)，在2012年也遭遇了一系列的沖擊。

據(jù)相關(guān)資料顯示，2012年監(jiān)管層共對(duì)至少6個(gè)首發(fā)項(xiàng)目因違章而對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保代開(kāi)出18張罰單。其中針對(duì)百隆東方(SH.601339)和珈偉股份(SZ.300317)這兩個(gè)業(yè)績(jī)變臉項(xiàng)目，相關(guān)的保薦機(jī)構(gòu)中信證券、國(guó)泰君安均被出具警示函，4名保薦代表人的罰單都是“3個(gè)月內(nèi)不受理保薦代表人負(fù)責(zé)的推薦”。

作為保薦機(jī)構(gòu)的投行，要對(duì)發(fā)行人進(jìn)行全面的調(diào)查，了解其所面臨的風(fēng)險(xiǎn)與問(wèn)題。而保薦代表人則需要通過(guò)全程參與，制定討論相關(guān)的解決方案。然而，許多保薦機(jī)構(gòu)的調(diào)查只是走過(guò)場(chǎng)，而二級(jí)市場(chǎng)的投資者則成了其失責(zé)的買(mǎi)單者。

長(zhǎng)城證券研究所所長(zhǎng)向威達(dá)對(duì)《英才》記者表示：“當(dāng)初實(shí)施保薦人制度就是想加大投行業(yè)務(wù)人員的責(zé)任，促使他們勤勉盡職，提高對(duì)上市公司的保薦能力”。

保薦制度推出以來(lái)，投行在企業(yè)的IPO業(yè)務(wù)上顯得更為規(guī)范與盡責(zé)，在一定程度上也保障了上市企業(yè)信息的真實(shí)披露。但現(xiàn)在這個(gè)行業(yè)本身發(fā)生了巨大的變化。

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，去年前9個(gè)月滬深兩市的IPO數(shù)量只有148單，較之2011年同期的228單減少35%。目前，排隊(duì)候?qū)彽臄M上市公司有800多家，市場(chǎng)消化這些項(xiàng)目至少需要三年的時(shí)間。

由于IPO的實(shí)際停滯，成本高昂的保代團(tuán)隊(duì)，讓許多券商不得不在這個(gè)問(wèn)題上做出一些改變。曾被稱(chēng)為“金領(lǐng)中的金領(lǐng)”保薦代表人，不再風(fēng)光。

去年9月，中投證券投行部13位保薦代表人因薪酬問(wèn)題出走。隨后，中信證券(SH.600030)取消了保薦代表人津貼中2萬(wàn)/月基礎(chǔ)津貼；華泰聯(lián)合、興業(yè)證券(SH.601377)等多家券商投行部門(mén)均大幅度降低了保代津貼，廣發(fā)證券(SZ.000776）甚至宣布2013年起取消保代津貼。

和君資本總裁何勁松同時(shí)也是一位保薦代表人，其對(duì)《英才》記者表示，“由于前一段時(shí)間保代的人員比較少，造成了市場(chǎng)供求的不平衡，導(dǎo)致保代的價(jià)值被放大了”。

板子落太輕

“監(jiān)管部門(mén)最重的懲罰也只不過(guò)是撤銷(xiāo)保薦人的資格，而對(duì)相應(yīng)的券商機(jī)構(gòu)并沒(méi)有實(shí)際意義的懲罰。”

“保薦代表人所負(fù)的法律責(zé)任太輕，監(jiān)督的力度也沒(méi)有跟上，這就導(dǎo)致無(wú)法達(dá)到設(shè)立保薦制度的初衷?！毕蛲_(dá)表示。

實(shí)際上，為上市公司進(jìn)行保薦的機(jī)構(gòu)與個(gè)人，在遇到公司業(yè)績(jī)變臉之后，其所遭遇到的處罰力度，成為了近期市場(chǎng)討論的一個(gè)熱點(diǎn)。

據(jù)悉，證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)/保薦代表人采取監(jiān)管措施的內(nèi)容大致可以分為三類(lèi)：一類(lèi)是談話提醒、監(jiān)管談話、予以警示、出具警示函，屬于“一般處罰”；二是“嚴(yán)重處罰”，即“3-12個(gè)月內(nèi)不接受保薦機(jī)構(gòu)/保代推薦項(xiàng)目”；三是“重大處罰”，為“撤銷(xiāo)保薦機(jī)構(gòu)/保代資格”。

然而，在“重大處罰”之中，至今只出現(xiàn)過(guò)撤銷(xiāo)保薦代表人資格的處罰，還沒(méi)有保薦機(jī)構(gòu)因?yàn)楣緲I(yè)績(jī)變臉而失去這種資格。常見(jiàn)的對(duì)保薦機(jī)構(gòu)的處罰還處在“一般處罰”階段。

“監(jiān)管部門(mén)最重的懲罰也只不過(guò)是撤銷(xiāo)保薦人的資格，而對(duì)相應(yīng)的券商機(jī)構(gòu)并沒(méi)有實(shí)際意義的懲罰”，財(cái)經(jīng)評(píng)論人皮海洲稱(chēng)，相較于其他國(guó)家和地區(qū)的“嚴(yán)刑峻法”，國(guó)內(nèi)的監(jiān)管就顯得異常溫柔了。

▲從概率上講一個(gè)人保薦的公司多了，出問(wèn)題的概率也就越大?！爱?dāng)然，主要還是看保代人的業(yè)務(wù)能力與誠(chéng)信意識(shí)。

此外，在去年，證監(jiān)會(huì)允許保代可同時(shí)簽字的IPO項(xiàng)目，從此前的2個(gè)擴(kuò)展到4個(gè)，即采用“2+2”的方式，每個(gè)保薦項(xiàng)目仍由兩位保薦代表人負(fù)責(zé)，但每位保薦代表人可同時(shí)申報(bào)的項(xiàng)目由發(fā)行部、創(chuàng)業(yè)板部各一個(gè)擴(kuò)大為各兩個(gè)，這意味著保薦代表人供給數(shù)量直接提升一倍。

“原來(lái)只能簽一個(gè)項(xiàng)目，現(xiàn)在可以多簽了，這是保代制度朝好的方向發(fā)展?！焙蝿潘蓜t對(duì)《英才》記者表示：保代制度從責(zé)任的角度將會(huì)繼續(xù)延續(xù)的，但需要做一些改進(jìn)。

不過(guò)，另一位業(yè)內(nèi)人士則認(rèn)為，從概率上講一個(gè)人保薦的公司多了，出問(wèn)題的概率也就越大。“當(dāng)然，主要還是看保代人的業(yè)務(wù)能力與誠(chéng)信意識(shí)?！?/p>

由于上市公司業(yè)績(jī)變臉對(duì)投資者的傷害，2012年末，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于做好首次公開(kāi)發(fā)行股票公司2012年度財(cái)務(wù)報(bào)告專(zhuān)項(xiàng)檢查工作的通知》，決定啟動(dòng)IPO公司2012年度財(cái)務(wù)報(bào)告專(zhuān)項(xiàng)檢查工作。

有評(píng)論指出，要全面提高上市公司質(zhì)量，就需在推進(jìn)新股發(fā)行制度改革時(shí)，將保薦人制度改革作為一個(gè)切入點(diǎn)。

“即使現(xiàn)行的法律法規(guī)沒(méi)有得到修改，證監(jiān)會(huì)也可以大有作為，關(guān)鍵在于敢于處罰?！毕蛲_(dá)認(rèn)為，處罰的方式應(yīng)該更加嚴(yán)厲，比如“一旦發(fā)現(xiàn)涉嫌造假者就永遠(yuǎn)吊銷(xiāo)投行保薦人或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格，5年內(nèi)不受理相關(guān)券商的投行業(yè)務(wù)、相關(guān)公司的融資申請(qǐng)，對(duì)券商與會(huì)計(jì)公司已經(jīng)形成的業(yè)務(wù)收入處以三倍以上的罰款”。