誠成文化10周年祭："出版第一股"的建構與破滅

◎李瑞

（李瑞，中國傳媒大學傳播研究院編輯出版專業博士生）

誠成文化，因其“民營出版第一股”的出身以及幕后傳奇人物劉波的光環，一度被資本市場的聚光燈所籠罩。從1994年至2003年，不到十年時間，誠成文化幾乎打造了一個“傳媒帝國”的雛形。相較于此后十年間中國出版傳媒領域接踵而至的“上市潮”，以及翻新名目冠之以“××第一家”的傳媒上市公司，誠成文化已然是個被時間遺忘和風化了的標本。然而，為何看似理念超前的宏大構想終究以海市蜃樓的結局收場？為何懷有默多克式愿景的中國出版人終究折戟于中國特色的資本市場？黑格爾曾說：“人類從歷史中學到的唯一教訓，就是人類沒有從歷史中吸取任何教訓?！泵鎸χ鴥叭簧w棺論定的關于“誠成文化”的各類新聞報道資料，這些未明的疑問推動著我以另一種視角重新清理誠成文化事件。

虛虛實實的投資組合

1994年8月18日，編纂出版《傳世藏書》的新聞發布會在北京人民大會堂舉行。該叢書的策劃者海南誠成集團董事長劉波特別邀請到了季羨林作為名譽主編，另外約請了8個城市28個單位的3000多位專家?！秱魇啦貢饭彩諘?234種，總字數為2.76億字，共計排成123冊，每冊1000頁，總計10000個印張。該叢書先后的總印數達1萬套，市場售價為每套6.8萬元。按此售價評估的1萬套《傳世藏書》，使得誠成集團獲得巨額的資產評估值，同時，該書的大量印刷加工合同也為誠成集團日后控股武漢“長印股份”埋下了伏筆。

誠成集團在《傳世藏書》的組織策劃過程中先后投入了1.5億元資金，并在圖書編輯發行過程中采取了在現在看來仍屬別出心裁的融資銷售方式。具體做法是：將叢書的代售權轉移給建設銀行，訂書者須到建行交款，并由平安保險、太平洋保險作擔保。作為交換，銀行在獲得收費權的同時，也為誠成集團提供了巨額貸款的方便渠道，并通過收取書費抵沖貸款。這種圖書發行方式無形中“調動了銀行配合銷售的積極性”。期間一度存在著銀行工作人員向貸款客戶（主要是房地產開發商）推銷《傳世藏書》的情形。而這些貸款客戶鑒于維護良好銀企關系的初衷，通常又是欣然接受的。盡管該套叢書經新聞出版總署1997年、1998年的兩次編校質量抽檢均為“嚴重不合格圖書”，一度停止發行。但無論如何，《傳世藏書》都令劉波名利雙收了。

1997年，劉波先后出資經營《中國企業導刊》、《企業管理研究》、《中國醫藥導刊》、《華夏》、《深圳畫報》等雜志，并成立北京國成文化發展有限公司、香港誠成影視投資有限公司；1998年，收購《希望》、《這一代》、《舞臺與人生》、《視點》、《少年文摘》等雜志，成立廣州誠成廣告有限公司。其中《希望》雜志60%的經營權是其出資720萬元獲得的，該雜志也是此后為數不多的能為集團帶來收益的實體之一，平均年利潤貢獻保持在2000萬左右；1998年中期，劉波以海南誠成企業集團有限公司的名義出資1億元，收購上市公司武漢長印股份（集團）有限公司20.91%的國有股，成為后來的“誠成文化”第一大股東，自此進入資本市場。

借助上市公司的品牌效應，誠成文化獲得了更多渠道的信貸支持。2000年初，誠成文化投資510萬與湖南大學共同組建岳麓書院文化教育產業有限公司；同年，與陜西省郵政局合作，投資600萬元成立陜西誠成報刊圖書發行有限公司；2001年，與新華書店總店合資成立新華音像圖書發行租賃有限公司，擬投資3000萬組織建設全國連鎖經營項目“新華驛站”，預計將此作為傳媒集團的發行終端。該項目采取“社區文化便利連鎖店”的定位，旨在打造一個連接出版社和分銷商的電子商務平臺和遍布街巷的物流配送體系。

綜觀以上一系列資本運作，無不是緊緊圍繞著文化產業這條主線展開的。可以說，誠成文化是當時兩市鮮有的真正具備文化內涵的上市公司。鼎盛時期的誠成文化，大約掌控著40多本期刊的經營權，其業務架構初步呈現了媒體帝國的雛形。但是這其中也存在著潛在的危機：除了《希望》雜志，其他的媒體基本都處于虧損狀態，而媒體早期所需的大量投入又使得誠成集團的現金流顯得力不從心。在主業擴張之余，誠成文化還繼承了原海南誠成集團的發展思路，繼續高舉多元化大旗，涉足房地產和醫藥行業。

早在2001年底，就已經有分析人士認為誠成文化將為多元化投資付出代價。國泰君安證券研究所譚曉雨在一篇公開分析文章中指出，由于公司缺乏主流實力媒體的支持，其文化產業投資前景并不見樂觀。公司作為民營背景的企業，較難以優惠條件從中國主流傳媒系統內吸收有價值的資源，這將成為制約公司后續重組進程和未來發展速度的主要因素之一。

資產置換編造業績神話

誠成文化先后進行的兩次資產置換，都是圍繞著他的兩個“老本”——《傳世藏書》和《希望》雜志做關聯交易的“文章”。

1999年12月，誠成文化將所持有的“長印文化娛樂公司”的全部股權作價870萬元與海南誠成企業集團有限公司的《傳世藏書》進行置換。經評估認定此批《傳世藏書》的賬面價值為62712000元，市場評估價值為65280000元。此次資產置換若成功的話，將使誠成文化產生5658萬元的投資收益。但這樁有些臨時抱佛腳意味的關聯交易，最終沒能通過證監會的審查。2000年4月11日武漢誠成文化投資集團股份有限公司董事會公告稱：本公司1999年度資產置換所形成的5658萬元利潤，因適用的會計方法不當而不能確認，由此調整1999年度財務報表和利潤分配方案。

能否確認該筆投資收益共涉及兩個關鍵要素：資產置換完成的標志和資產置換的性質。根據財政部關于執行具體會計準則和《股份有限公司會計制度》的有關規定，公司進行資產置換應以對換人資產的控制權上的主要風險和報酬已經轉移，并且相關的經濟利益能夠流入購買公司為置換完成的標志，才能確認相關損益。至于此項資產置換帶來的投資收益確認不當的主要原因在于：用于置換的房產在2000年初才辦完資產過戶手續，故應當以自2000年1月1日起生效的“非貨幣交易會計準則”處理賬務。也就是說，該項資產置換不僅在1999年度不能成立，且在2000年度也只能根據同類非貨幣交易規定按照換出股權的賬面價值確認870萬元的存貨價值。

誠成文化1999年度實現凈利潤4921.84萬元，其中本次資產置換獲得凈利潤3805.08萬元，占公司全年凈利潤的近80%。巧合的是該公司預期于2000年配股，按當時證券管理法規規定，公司配股必須連續三年凈資產收益率平均達到10%以上，1997、1998年度凈資產收益率(調整前)分別為11.89%和6.9%，因此要保證公司連續三年凈資產收益率平均達到10%以上，1999年度凈資產收益率至少要在11.21%以上方可。如果本次交易收益得到確認，1999年度共實現利潤總額4922萬元，凈資產收益率12.09%，如果本次交易收益不能得到確認，凈資產收益率將降至1.66%。也就是說，誠成文化實際上失去了在三年內進行配股的資格。在此次資產置換過程中，誠成文化妄圖依賴與關聯公司之間的固有關系，通過資產置換達成操縱利潤的目的。但時逢會計核算準則的變更，填補了先前政策的灰色地帶。2001年修訂后的非貨幣交易準則雖然克服了利用同類非貨幣交易設法確認利潤的可能性，但上市公司的關聯方為利用上市公司進行融資，會不惜—切代價付出大量貨幣，將本來可能是非貨幣性的交易人為轉化為貨幣性交易，從而避開非貨幣性交易準則的制約，達到操縱利潤的目的。

2000年9月，誠成文化公布了一份關聯交易公告，以價值6000余萬元的三家下屬子公司——武漢東湖置業60%的股權、咸寧長印溫泉酒店和武漢長印集團英達司廣告公司100%股權，置換廣州誠成廣告有限公司（海南誠成控股95%）的全部股權。而廣州誠成廣告的主體資產就是《希望》雜志為期10年的經營權，此10年期的經營權的評估值高達5984萬元。

隨著上述一系列眼花繚亂的資本運作，以及“文化產業第一股”的概念題材，誠成文化的股價從1999年12月29日的9.8元起步，到2000年3月6日漲至36.66元，累計漲幅達274%，與億安科技、海虹控股、河池化工等并稱2000年八大牛股。盡管如此，從1998年到2002年，誠成文化始終沒能通過資本市場實現增發配股。從股市中圈不到錢，再加上盲目的多元化擴張戰略，致使其“傳媒帝國”的愿景逐漸成了建筑在沙灘上的海市蜃樓。2001年上旬，誠成文化也曾嘗試通過購置優質媒體資產的方式為日后的配股做鋪墊，一度意欲出資5000萬控股《華商報》?！度A商報》作為資產狀況相對良好的實力媒體，每年都有1個億以上的贏利，且當時也有意介入資本市場。誠成文化若成功將其整合后植入上市公司，配股便指日可待。然而此事最終因誠成文化的資金鏈拮據而告吹。

當證券市場的再融資渠道被堵死，劉波選擇了最直接的融資方式——利用上市公司做貸款擔保，甚至涉嫌轉移債務至上市公司。誠成文化沒能抓住股市這根挽救其脆弱資金鏈條的救命稻草，其抽身而退的同時，留下的是股權結構復雜、負債累累的上市公司空殼。

四易其名的600681

證券市場的“國退民進”發軔于1994年。1998年被稱為“資產重組年”，當年上市公司的重組活動高達624起，其中涉及國有股、法人股轉讓的有70多起。在國有產權交易出讓，民營經濟實體大舉進軍資本市場的背景下，產權交易市場得到了快速發展。誠成集團涉足證券市場就發生在這樣一個微妙的轉折點。1998年8月25日，武漢長印集團股份有限公司（長印股份）的第一大股東武漢國資局以協議方式將其所持有2900萬國家股(占總股本的20.91%)以總價款1億元的價格轉讓給海南誠成企業集團公司，轉讓后海南誠成企業集團成為公司第一大股東。

長印股份(600681)，于1992年經武漢市經濟體制改革委員會批準，由原武漢印刷廠、北京京華信托投資公司、深圳萬科企業股份有限公司聯合發起組建，擁有總資產8.2億元，凈資產3.7億元，下屬十余家子公司。1993年經中國證監會批準向社會公開發行股票，同年10月18日于上海證券交易所上市交易，成為我國包裝印刷行業的第一家上市公司。誠成集團“借殼”武漢長印，不但一舉邁進了資本市場，更完美地實現了原有出版傳媒業務向產業鏈下游的延伸。然而，在上市資質從來都是稀缺資源的環境下，一個公司愿意出讓自身的控股權，其背后肯定隱藏有難言的苦衷。前述誠成文化試圖通過資產重組粉飾1999年會計年報的事件僅發生在借殼上市的一年時間之內，可以推斷出先前“長印股份”的資產運營狀況并不那么盡如人意。

據相關年度的會計報表顯示，武漢長印在出讓股份前，幾乎所有的資產都存在問題，下屬的十多家企業基本上都處于虧損狀態。但上市公司的特殊影響力還是為后來的誠成文化打開了銀行融資的方便渠道，巨額的資金來源也使得誠成文化開始涉足更為廣闊的投資領域。除了要維持原有不良資產的日常運行，劉波接下來又投資了北京夜總會、西安圖書城等多個虧損項目。龐大的產業集群急需更穩健的資金流來支撐，但誠成文化的各項投資均回報不力，甚至虧損嚴重。再加上誠成文化增發新股的愿望遲遲未能實現，而此前已拖欠的全國數家銀行的數億元貸款卻無力償還，資金鏈隨時面臨著斷裂的風險。為了拆東墻補西墻，劉波開始違規利用上市公司對外擔保高達數億元的貸款。此時面對一觸即倒的多米諾骨牌和無底的財務黑洞，唯一能做的只有增加上市公司的贏利期許，爭取配股或增發。然而此時的證券市場已經有所警覺，對其投資前景并不樂觀。

劉波一邊祭出文化概念的大旗，一邊頻繁運用資本手段甚至不正當手段斂財，其發跡帶有濃厚的投機色彩。然而他高估了自己對資本市場的駕馭能力，虛幻的泡沫一旦脫離了現實業績的支撐，就只能變成束縛自己的透明枷鎖。誠成文化大刀闊斧地建構其“傳媒帝國”神話之際，恰逢我國資本市場的制度性完善和出版業的政策性拐點，從當時政治經濟的宏觀環境來看，其曇花一現的幻滅，也許是個略帶悲情色彩的必然。但究其衰落的內部根源，大抵在于沒有安排好企業發展的關鍵性戰略：投融資的科學規劃與合理統籌。資金鏈的斷裂往往成為壓垮企業發展的最后一根稻草，前仆后繼的高速擴張企業亦因此“蟻穴”而潰不成軍。從這個角度看，誠成文化的由盛而衰又不過是一個偶然。誠成文化的案例再一次印證：融資并非企業發展的根本，更不是萬能的解藥。企業發展的困境可能存在著比資金匱乏更深層次的問題，如項目本身不具潛力、經營管理存在缺陷、資金浪費嚴重、銷售渠道不暢等。若對這些問題沒有清醒的認識和妥善的處置，即使企業可以通過各種渠道獲得融資，這些資金也終將被吞噬。

2002年5月14日，誠成文化(600681.SH)發布公告稱，原第一大股東海南誠成企業集團有限公司，在5月8日與湖南出版集團簽署了股權轉讓合同，將所持有的誠成文化法人股2350萬股轉讓給湖南出版集團，轉讓價格為每股2.55元，全部轉讓價為6000萬人民幣。股權轉讓后，湖南出版集團占武漢誠成文化總股本的11.3%，成為第一大股東，海南誠成企業集團以9.61%的股份退居第二。誠成文化作為湖北武漢市的上市公司，與湖南出版集團具有天然的“地緣親密”關系，且誠成文化的主業——對書刊出版業、電子出版物、影視光盤、文化用品制作業、印刷業的投資，也與湖南出版集團的主業既重疊，又互補。湖南出版集團在當時的出版行業內有一定的競爭優勢，對于進軍資本市場已是躍躍欲試。而誠成文化恰好也缺少主流媒體的背景支持。二者在彼時彼刻走到一起，幾乎是無可挑剔的“天作之合”。

然而，湖南出版集團入主后卻發現，誠成集團所謂的“戰略合作”，實際上是想借助出版集團的主流媒體平臺和資本實力，將過去一些未能消化的項目繼續運作下去。作為第一大股東的湖南出版集團事實上根本控制不了誠成文化，在二者的股份差距只有1.69%的情況下，誰能取得最終的話語權，第一大股東的位置并不重要，重要的是誰能聯合到更多的中小股東。2003年2月，在入主僅9個月后，湖南出版集團就將所持股份作價6396萬悉數賣給廣東奧園。有說法稱，“由于政策限制出版公司不得進入資本市場，出版集團受到了國家有關部門的批評”才不得不將股份轉手。而誠成文化當時的第二大股東劉波，則涉嫌約40個億的上市公司違規擔保貸款，負債隱遁。事后看，湖南出版集團在誠成文化的財務黑洞還沒有披露之前即將其溢價轉手，可謂險勝。

作為稀缺資源的上市公司外殼，一旦企業出現經營困境，還可以通過出賣殼資源獲得補償性收益。誠成文化事件影射了證券市場存在的制度性缺陷，借殼上市的門檻過低，導致借殼方可以輕易通過場外協議收購等方式取得上市公司的掌控權。而此種方式往往又遮蔽了借殼方的資產狀況、誠信度等硬件指標，為上市公司的后續發展埋下了禍根。當前證券市場借殼上市環節存在以下幾種不良傾向：一是注重報表重組，通過關聯交易粉飾報表，冀望以漂亮的報表來贏得增發實現再融資；二是把上市公司當成提款機，通過擔保、占用資金、資產置換等手段掏空上市公司；三是打著重組的幌子，制造誘人的概念，在二級市場炒作股票。綜觀當年的“出版第一股”從建構到破滅的歷程，以上這三條，也是其致命傷。

迄今為止，股票代碼600681一度四易其名：長印股份、誠成文化、奧園發展、萬鴻集團。從1993年到2003年，這只股票上演了一出驚心動魄的“擊鼓傳花”。上市公司的殼資源，作為這個“擊鼓傳花”式資本游戲的焦點，讓人聯想到張愛玲的那部小說——《連環套》。

① 歐陽逸飛.問題富豪：中國富豪問題調查報告[M].北京：人民日報出版社，2003.

② 二十一世紀經濟報道.理解傳媒的7個步驟[M].廣州：南方日報出版社，2004.

③ 李莉.上市公司會計造假與公司治理難點問題透視[M].北京：中國財政經濟出版社,2003.

④⑥ 中世.軟脅：中國企業死亡的14個拐點[M]，北京：西苑出版社，2005.

⑤ 新聞周刊編輯部.劉波為什么失蹤? [J]新聞周刊，2003（37）.